【編者按】

近期，資本市場寶能系強勢殺出，持續(xù)增持并欲奪取萬科控股權(quán)，一場萬科“保衛(wèi)戰(zhàn)”已拉開大幕。

接連兩日，萬科團隊和王石按捺不住，明確表態(tài)“不歡迎”。

12月17日的王石內(nèi)部講話曝光，他表示，不歡迎的理由很簡單——信用不夠。萬科是上市公司，一旦上市，誰是萬科的股東，萬科不可能一一選擇，但誰是萬科的第一大股東，萬科應(yīng)該去引導(dǎo)，不應(yīng)該不聞不問。

萬科總裁郁亮12月18日對外表態(tài)，稱作為萬科的管理層，有責(zé)任保護中小股東的利益，并肯定華潤作為大股東的表率作用?！霸谥卮髥栴}上，我與王石始終保持完全一致，并且沒有任何理由不保持一致。”郁亮強調(diào)。

時至今日，萬科股權(quán)之爭已愈演愈烈。但從寶能系舉牌萬科歷程看，時間不過短短5個月。據(jù)寶能集團公告顯示，今年7月11日，寶能系持有萬科A股5.00%股份，7月25日，又將持股比例增至10.00%。8月27日，寶能系持股比例達到15.04%，短暫超越華潤，至12月7日，持股比例達到20.008%，成為萬科第一大股東。12月16日，寶能系將持股比例擴至22.45%，繼續(xù)擴大領(lǐng)先優(yōu)勢。

成為第一股東卻尚未獲控股權(quán)的寶能系繼續(xù)強力增持萬科股票，加速其杠桿配資舉牌步伐。

據(jù)中國證券網(wǎng)12月18日消息，針對寶能系杠桿收購萬科股權(quán)一事，證監(jiān)會新聞發(fā)言人張曉軍12月18日表示，市場主體之間收購、被收購的行為屬于市場化行為，只要符合相關(guān)法律法規(guī)的要求，監(jiān)管部門不會干涉。

12月18日13時，萬科宣布該公司A股、H股股票停牌。公告稱，公司正在籌劃股份發(fā)行，用于重大資產(chǎn)重組及收購資產(chǎn)。

據(jù)中國經(jīng)濟網(wǎng)報道，截至12月18日午間收盤，萬科A股價漲停，過去15個交易日來，萬科股價已累計漲逾70%。

12月18日，人民日報海外版微信公號“俠客島”撰文指出，在此次萬科股權(quán)之爭中，又看到安邦身影。這個資本大鱷已經(jīng)以一種非常暴力的金融集團的玩法，不留余地地收購了平安、民生銀行的股權(quán)。安邦此次與寶能的聯(lián)手，可以肯定的是，其間的水會非常深。

世界真是變了。

以往歐洲評價匈奴，說他們是“野蠻人”，因為他們揮舞著馬鞭，挎著弓箭，像是要踏破大地和落日一樣奔騰而來，橫掃六合，血流漂櫓；近代的中國評價入侵者為“野蠻人”，是因為他們船堅炮利，屠城奸淫，手里擎著鐵與火。

世異時移，攻城掠地不再成為經(jīng)常出現(xiàn)的場景的時候，足球這樣的運動就成為具備很多軍事內(nèi)涵的游戲；而在中國，有一位知名企業(yè)家，評價另一家企業(yè)是“野蠻人”的時候，標(biāo)準(zhǔn)只有一個：他們揮舞著大把的鈔票，似乎要以銳不可當(dāng)之勢入主自家。

格局

不用說，這位知名企業(yè)家，就是王石。他一手創(chuàng)立的萬科在度過30周年的里程碑、坐上“世界最大的住宅地產(chǎn)商”寶座之后，悄然迎來了危機。

而被他評價為在叩門的“野蠻人”，則是潮汕商人姚振華旗下的“寶能系”。這一之前在業(yè)界籍籍無名的企業(yè)，通過旗下的鉅盛華、前海人壽等“一致行動人”，在二級市場、也就是公開流動的股票市場上，通過連續(xù)的舉牌、暴力拉升等方式，一舉超越此前萬科的第一大股東華潤，到今天萬科停牌為止，獲得了萬科超過22%的股權(quán)，拉開華潤近7個百分點。

局勢很明朗：寶能就是要成為萬科的第一大股東，甚至入主董事局。而另一邊，以王石為首的管理團隊，卻在公司股改之初就設(shè)計了分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)，因此在股權(quán)比例上完全處于下風(fēng)。直到今天停牌之前，萬科方面似乎只有王石不斷發(fā)出的“不歡迎寶能”言論，而并無實質(zhì)性的回?fù)魟幼鳌?/p>

看上去，這是一場完全符合市場規(guī)則、游戲規(guī)則的資本運作。但在中國，這件事卻引起了軒然大波。

體量

普通的收購，每天在中國的資本市場上都會上演。但這一次關(guān)注度如此之高，也是戲份必然的走向。

被目標(biāo)收購的萬科，是全球最大的住宅地產(chǎn)商，體量以千億計，而它的創(chuàng)始人，又恰恰是中國商界的標(biāo)桿式人物王石——他創(chuàng)立企業(yè)，他稀釋股權(quán)，他以職業(yè)經(jīng)理人為理想，又以登山、出書、八卦新聞在人們心中留下印象。而收購的另一方，恰恰是一個名不見經(jīng)傳的商人，收購的錢又來自于保險等杠桿資本，看上去就像是一個不達目的不罷休的賭徒。

30多年前在美國市場上經(jīng)常上演的“惡意收購”的戲份，這一次終于在中國上演。圍觀的觀察者，終于可以近距離觀察大神們的博弈；圍觀的股民，則對萬科的連續(xù)漲停而欣喜，畢竟落袋為安才是對自己真正有意義的事情。

而在王石眼中，事情卻不是這樣。

資格

王石發(fā)出的“不歡迎寶能”的言論，在資本市場上都屬于比較罕見的表態(tài)。而他的理由也很簡單：寶能的信用不夠。

簡而言之，在這則新聞出來之前，在地產(chǎn)界，寶能的年營收、總資產(chǎn)等，跟萬科比起來都是蛇象。而這一次，蛇看起來下定了決心要吞掉這頭龐然巨物。但在王石眼中，這條蛇的資金來源不明，拿到牌照的經(jīng)過不明，甚至因為“深圳企業(yè)的知根知底”，他也知道寶能收購其他公司的過往歷史算不上百利無弊。

更讓王石擔(dān)心的是，一，寶能的信用不足，可能拖累萬科這家在房地產(chǎn)界評級最高的企業(yè)，融資成本上升；二，和之前的大股東華潤相比，寶能無力提供如華潤一般優(yōu)質(zhì)的董事，對企業(yè)發(fā)展沒幫助；三，寶能通過短期借債長期投資的方式入主萬科，在逐利的動機下，可能對萬科本身的經(jīng)營、管理、理念等造成損傷。

所以，王石才會帶著感情色彩地說，寶能“沒有資格”做萬科的第一大股東。

畢竟，之前萬科最大的優(yōu)勢，就是企業(yè)治理合理：即便華潤是第一大股東，也不過多干預(yù)公司治理，還給企業(yè)提供極大的幫助。

操作

站在姚振華的角度想一想，如果能拿下萬科，那該是多么大的想象空間。

至少，不管結(jié)局如何，寶能已經(jīng)在這場資本運作中名聲大噪，而且獲利的可能性依然很大。而如果拿下萬科這家國內(nèi)最大的地產(chǎn)商、A股的大藍(lán)籌，那通過盤活資源等方式，自己公司的業(yè)務(wù)也能獲得可觀的提升空間。

事實上，早在半年前，當(dāng)寶能系持有萬科股票達到10%的時候，王石就曾找姚振華面談，提出了“不歡迎”的觀點。那么，半年過去，事情依然沒有轉(zhuǎn)機，為何？

答案王石自己也說了：作為一家上市公司，公司的管理層對誰是大股東這件事是無能為力的。換句話說，股票在那兒放著，誰都可以買，股權(quán)分散的萬科基本很難預(yù)料到今天的局面。

那么，這么好的一家公司，看上去也沒有太多的收購障礙，為什么之前沒有太多公司像寶能這樣做？

答案同樣很簡單。按照萬科的體量，即使是超過華潤15％的持股比例，也是相當(dāng)大的資金量，沒有實力的企業(yè)很難涉足；而作為機構(gòu)，即使是持有超過5%的股份，也需要按照規(guī)定去披露信息，這樣萬科方面就會有所警覺。

但這次寶能操作的高明之處就在于，它是通過旗下控制的多個資方“一致行動”，多次收購萬科股權(quán)，具備了極強的隱蔽性。無論是鉅盛華、前海人壽、還是后來加入戰(zhàn)局的安邦，萬科都是在收購之后發(fā)現(xiàn)，原來這些人的行動和目的都是一致的。其中的前海人壽，甚至是拿著“萬能險”、也就是投保人的錢在買股票，以1:2的杠桿建倉持股——換句話說，能以高成本的資金入股，寶能本身就已經(jīng)將資本借貸的利息考慮在內(nèi)，幾乎是孤注一擲、下定決心了。

是的，你又看見了安邦。這家此前島叔寫過的資本大鱷，已經(jīng)收購了平安、民生銀行的股權(quán)，而且是以一種非常暴力的金融集團的玩法，不留余地地收購。而他們此次與寶能的聯(lián)手，雖然現(xiàn)在看上去目的還不是非常明確，但可以肯定的是，其間的水會非常深。

對錯

“成年人只看利弊，不問對錯?！?/p>

在資本市場上，這件事更是被演繹到極致。只要合規(guī)合法，沒有什么是可以用道德來評判的——這也就是為什么在證監(jiān)會門口舉著牌子要求政府返還血汗錢的股民看上去有些戲謔的原因。游戲規(guī)則制定，入場，大家都得服從規(guī)則、愿賭服輸，正如寶能發(fā)出的聲明那樣，“請相信市場的力量”。

但市場確實時常脫韁。這次使勁叩響萬科大門的“野蠻人”玩法，在80年代的美國就曾多次上演，甚至借債投資這種做法也屢見不鮮——它們的名字，叫做垃圾債。之后的后果是什么？借錢時承諾的高收益，最終在投資后得不到高收益，最終引發(fā)了數(shù)十家美國保險公司破產(chǎn)，這種玩法也在風(fēng)靡十多年后悄然退卻。

萬科當(dāng)然不是沒有回?fù)舴椒ā热缤Ｅ茣r間拖久，以高的資本借貸成本拖垮對方；或者實行“毒丸計劃”，讓準(zhǔn)備入主的寶能不得不以高昂的收購價格購買股票；又或者引入“白衣騎士”的大資本方，從而在股比上超越寶能，繼續(xù)保持對公司的控制權(quán)。

無論哪種做法，在這場角力中，都讓人清晰地看到資本的力量。

資本逐利，無可厚非。但是否每一次收購、或者惡意收購都推動力社會進步？恐怕很難說。無論是財務(wù)投資還是產(chǎn)業(yè)投資，對目標(biāo)公司都可能帶來重組、砍掉人員、業(yè)務(wù)調(diào)整等動作，對實體經(jīng)濟、實體公司的改變、或者說傷害都在所難免。至于這種傷害是帶來長遠(yuǎn)發(fā)展的短痛還是真正的切膚之痛，則更加難以判斷。

這也就不難理解，為什么此事一出，很多民營企業(yè)家站出來力挺王石：辛辛苦苦做企業(yè)幾十年，到頭來不過都是資本的打工者，甚至可能面臨被掃地出門的困局，養(yǎng)的孩子跟了資方的姓氏。

當(dāng)帷幕落下，各方退場，留給萬科待解的局，還有很多。

正像二十年前王杰唱的那首歌那樣：“那只是一場游戲一場夢／雖然你影子還出現(xiàn)我眼里／在我的歌聲中早已沒有你／那只是一場游戲一場夢／不要把殘缺的愛留在這里／在兩個人的世界里／不該有你?！?/p>