6月17日，萬科A（00002.SZ）董事會增發(fā)股份引入深圳地鐵重組預(yù)案表決后出現(xiàn)戲劇性一幕。

首先消息人士透露方案已經(jīng)獲得通過，萬科方面向澎湃新聞（m.dbgt.com.cn）表示，董事會決議和初步方案將在周日晚上公布。

據(jù)悉，當(dāng)天董事會最終以7票同意、3票反對、1票回避表決通過引入深圳地鐵的重組預(yù)案，其中反對票由華潤方面投出。

不過消息傳出后，這一結(jié)果就遭到華潤方面質(zhì)疑。華潤方面認(rèn)為，由于贊成票（7票）并未超過所有董事的2/3（8票），因此并不認(rèn)為這一議案已經(jīng)通過。據(jù)悉，華潤已經(jīng)向萬科發(fā)送了律師函，引入深鐵重組方案是否通過尚無定論。

華潤投反對票：重組會攤薄股東利益

華潤持股萬科15.29%，僅次于持股24.26%的寶能系。而萬科管理層持股比例為4.14%。在萬科11位董事會成員中，華潤系占有3席。而寶能系目前還沒有成員進(jìn)入董事會。

2015年年報顯示，萬科董事會成員包括王石、喬世波、郁亮、孫建一、魏斌、陳鷹、王文金、張利平、華生、羅君美、海聞共11人；其中萬科、華潤各占3人，另外5人中獨立董事占4個。

據(jù)財新網(wǎng)報道，萬科董事會中，來自華潤的3名董事——喬世波、魏斌、陳鷹，投下了反對票。此前一日（6月16日），華潤召開黨委會，決定在次日的萬科董事會上反對深圳地鐵重組議案。

此前萬科方面表示17日將向深交所提交重組預(yù)案，深交所需要最多10個工作日批復(fù)，因此最晚將在7月初復(fù)牌，此后也不會再申請停牌。

騰訊財經(jīng)援引華潤人士稱，華潤集團(tuán)稱重組方案難以對萬科有持續(xù)性支持，反而，所有股東的權(quán)益將會被過度攤薄，同時也會導(dǎo)致每股盈利下降較大?！八裕覀冋J(rèn)為重組方案有待商榷。”

質(zhì)疑結(jié)果：贊成票并未超過三分之二

此外，華潤方面還認(rèn)為，由于贊成票（7票）并未超過所有董事的2/3（8票），因此并不認(rèn)為這一議案已經(jīng)通過。知情人士透露，萬科和華潤雙方律師對于投票有效性尚存爭議。

澎湃新聞翻閱萬科公司章程注意到，擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散和變更公司形式方案時必須由董事會三分之二以上的董事表決同意，而公司章程的修改也需要通過董事會這一條。

上海錦天城律師事務(wù)所合伙人劉炯表示，按照萬科公司章程，董事會11人必須有8票以上贊成票才能獲得通過，在他看來這項決議應(yīng)該是被董事會否決的。 

3月13日，萬科公告稱，公司已經(jīng)于3月12日與深圳市地鐵集團(tuán)有限公司（以下簡稱“地鐵集團(tuán)”）簽署了一份合作備忘錄。

根據(jù)備忘錄：萬科將以發(fā)行新股的方式購買地鐵集團(tuán)下屬公司的全部或部分股權(quán)，而地鐵集團(tuán)將注入部分優(yōu)質(zhì)地鐵上蓋物業(yè)項目的資產(chǎn)到該收購標(biāo)的中。

收購標(biāo)的初步預(yù)計交易對價介于人民幣400億-600億元之間。萬科擬主要以定向增發(fā)股份的方式支付對價。

接近萬科人士透露：交易完成后萬科管理層、華潤以及深圳地鐵集團(tuán)三方的持股比例將超過40%，遠(yuǎn)超于寶能系以及安邦持股的總和。

3月17日晚，萬寶之爭中的另一個主角，萬科原大股東華潤集團(tuán)突然高調(diào)宣布，對于萬科與深圳高鐵集團(tuán)的事情事先并不知情。

華潤通過媒體發(fā)表聲明稱，萬科和深鐵合作方案公告，沒有經(jīng)過萬科董事會討論通過，是萬科管理層自己的一個決定。華潤派駐萬科的三位董事已經(jīng)向深圳和香港的監(jiān)管部門反映了上述問題。目前監(jiān)管機構(gòu)在處理反饋中。

4月9日，財新網(wǎng)報道稱，華潤有意接手“寶能系”所持萬科股份。報道引述消息人士的話稱，華潤和寶能春節(jié)前曾在新加坡開會，商討萬科股份轉(zhuǎn)讓一事，但當(dāng)時討論的方案未獲華潤高層認(rèn)可。

針對今天的這一重組方案，后續(xù)還需過兩大關(guān)口：一是萬科預(yù)計在8月召開第二次董事會審議正式的重組方案；二是最快于9月底召開臨時股東大會，最終投票決定是否同意實施重組。屆時股東會對公司增資作出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

事實上，如果華潤與寶能系聯(lián)合，兩家持股接近40%，若兩家反對重組，則方案通過幾率等于零。