獨董“造反”了？

2021-12-16 17:42

來源：澎湃新聞·澎湃號·湃客

原創(chuàng) 周月明虎嗅APP

出品 | 虎嗅金融組

作者 | 周月明

題圖 | pixabay.com

康美案的影響還未結束，在經過一陣“獨董逃亡潮”之后，這兩天，又出現(xiàn)了獨董“造反”事件。

12月11日，主要涉足IP衍生品設計、旗下?lián)碛小巴来笫濉钡葒鴥戎瓌?chuàng)IP的上市公司美盛文化，發(fā)布問詢函回復公告。這其中，獨董所謂的“硬氣”回答引發(fā)了諸多投資者關注。

獨董“剛”起來了？

公告中，監(jiān)管層對公司三季報新增的六筆投資提出了疑問。

具體來看，就是美盛文化新增的六筆投資中（見下圖），有四筆投資的投資款（2.38億元）最終流向了美盛文化控股股東的債權人，被認定為控股股東及關聯(lián)方對公司的非經營性資金占用，也就是所謂大股東占款。

先按下這六筆投資的諸多槽點不表（比如這6家公司是美盛文化在2021年4月30日同一天增加投資的；又比如作為一家IP、動漫公司為何要投資新能源汽車商貿企業(yè)），當監(jiān)管層在問詢函中提出“請獨立董事對上述事項進行核查，并就上述六筆投資的商業(yè)邏輯及合理性，是否構成資金占用或利益輸送發(fā)表專項意見”時，美盛文化的獨董卻罕見地“硬剛”起來。

獨董回復：

1.2021年12月9日下午5點，公司首次告知三位獨董深交所上市公司管理二部于本年度10月27日發(fā)來問詢函。獲悉后，我們三位獨董連夜查證核實。依據目前掌握的信息，我們認為這六項投資均屬于公司為達到實控人資金占用或利益輸送的目的而刻意違規(guī)操作。

2.無論2021年中期報告還是2021年第三季度報告審議，我們獨董均十分關注大股東資金占用、利益輸送等違規(guī)違法問題。董事會上我們獨立董事針對往來款項余額以及其他權益工具投資余額陡增，反復詢問公司是否存在違規(guī)行為，均得到執(zhí)行董事和高管的否認。

第三季度報告審議時，獨立董事、審計委員會主任雷新途更是重點針對以上問題詢問內部執(zhí)行董事和財務負責人，同樣得到否認的回應。董事會上，獨董提醒和警示公司內部執(zhí)行董事和財務負責人行為務必合規(guī)合法。

要知道的是，此前，獨董一直被各種調侃為“花瓶”、擺設。不少獨董并不能接觸到公司的核心經營內容，在例行審核和簽字時就只是走個“過場”，所謂的監(jiān)督作用并不能體現(xiàn)。

除此之外，獨董還被戲稱為“不獨立、不懂事”，因為不少獨董與公司高層關系密切，所以相當配合，很少發(fā)表不同意見，也有的獨董因為怕提出反對意見會被“踢走”，也選擇不發(fā)聲。

但為何這一回，美盛文化的三位獨董突然既獨立又“硬剛”了呢？

“這還是受到康美案的影響?！币晃宦殬I(yè)投資人向虎嗅表示道。

要知道的是，在11月12日宣判的康美案中，康美藥業(yè)的獨董首次受“牽連”被罰上億元，平日，這些獨董在公司拿的年薪基本就在10萬元左右，上億元的天價懲罰，震懾業(yè)界，還曾一度引發(fā)獨董的辭職潮。

獨董與上市公司相安無事的“走過場”現(xiàn)象也就此打破。

“一旦牽涉到懲罰、負責任，獨董們肯定會打起精神來。這些獨董們也理應更加珍惜自己的羽毛了。”職業(yè)投資人對虎嗅說。

而從美盛文化獨董的此番表現(xiàn)來看，康美案的天價罰款對獨董“責任心”的督促作用已經顯現(xiàn)。在問詢函中，需要獨董核查一般就是一個常規(guī)問題，得到的回答往往也只是流程化和標準化?，F(xiàn)如今，已經開始有了點“真實的人味兒”。

獨董“發(fā)聲”值得玩味

不過，若細看美盛文化獨董此番的 “發(fā)聲”，還是有不少值得玩味的地方。

比如，在公告回復中，獨董稱“2021年12月9日下午5點，公司首次告知三位獨董深交所上市公司管理二部于本年度10月27日發(fā)來的問詢函?！?/p>

但值得注意的是，這類問詢函本身就應在深交所官網披露，此外，虎嗅查看當時的問詢函，其中已提出請獨立董事對上述事項進行核查，且在最后要求美盛文化在2021年11月5日前將有關說明材料報送我部，同時抄送派出機構。

既然有公開文件，獨董稱在12月9日下午5點才被首次告知10月27日的問詢函，是否略顯工作較為“被動”了？畢竟，公開文件已在官網上掛了四十多天了。

而且，在11月5日提交相關說明材料的時候，獨董若還不知道有問詢函，那么關于獨董的那個問題是空白么？

除此之外，在回復中，獨立董事稱“連夜”檢查，既然這么高效率就可以核實這么多情況，那此前為何不更早發(fā)表聲明呢？畢竟這六筆投資在2021年4月30日就發(fā)生了，而且在獨董的回復中，稱曾反復詢問公司是否存在違規(guī)行為，那么當時為何沒有得出結論呢？

或許是因為美盛文化的這三位獨董自身條件不允許或者太忙，導致此前并沒有關注到公開文件？

虎嗅查看這三位獨董資料以及通過企查查發(fā)現(xiàn)，三位獨立董事2020年薪酬均為12萬元，其中李茂生、高闖兩位獨董一位78歲、一位68歲，都屬高齡，而年紀最輕的獨董雷新途（49歲）除了在美盛文化擔任獨董之外，還在3家公司（起步股份、喬治白服飾、億帆醫(yī)藥）擔任獨立董事，在2家公司（浙江金龍電機、杭州宏杉科技）擔任董事，最為忙碌。（李茂生除了在美盛文化做獨立董事之外，還在亞洲證券有限責任公司擔任董事；高闖也還在浙江金州管道科技股份有限公司擔任獨立董事）

這樣來看，確實是存在一些年齡或者忙碌問題，但據2020年報公布的獨立董事出席董事會及股東大會情況，這三位獨立董事3次董事會全都參加了，其中，以通訊方式參加了2次，現(xiàn)場出席了1次，都未出現(xiàn)缺席的情況。

總的來看，美盛文化的這三位獨董一方面發(fā)言“很剛”，一方面好像又有不少漏洞，查看這三位獨董的履歷就可發(fā)現(xiàn)，他們都屬于高知人才，按理說不應出現(xiàn)這種發(fā)言，那么為何他們又要堅持這么說呢？

其實，查看一下時間點，很多問題就不言而喻了。康美案宣判時間是在11月12日，此前，監(jiān)管層要求提報材料是在11月5日，當時獨董被天價罰款還未發(fā)生。但此案一出，獨董們必須要更加謹慎看待自己的權利和責任，畢竟，承擔的風險突然大了許多。

而在此背景之下，美盛文化的獨立董事堅持這樣發(fā)聲，在很大程度上也是要厘清自己的責任，降低風險。

寫在最后

雖然美盛文化獨立董事此番“硬剛”，說服力存在一些問題，無論如何，獨董敢于發(fā)表反對意見、袒露更多真實情況，在某種程度上已經屬于一種進步了。

也由此可見，康美案件的震懾力。

畢竟即使獨董不發(fā)聲，美盛文化本身也一直存在一些問題，比如大股東缺錢不只體現(xiàn)在占款上，有四個大股東還基本質押了手中幾乎全部股份（美盛控股集團有限公司、趙小強、新昌縣宏盛投資有限公司、郭瑞）。又比如，近幾年，美盛文化因收購的子公司未完成業(yè)績承諾，累計計提商譽減值準備已達數10億元，2020年，公司更是巨虧9.38億元（當年的營收才為9.9億元）。