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美盛文化的瘋狂擴(kuò)張為自己埋下了不少雷。

文/每日財(cái)報(bào) 栗嘉

近期最魔幻的一只股票莫過(guò)于“元宇宙”概念股美盛文化。盡管上市公司獨(dú)董自爆實(shí)控人存在資金占用或者利益輸送的違規(guī)操作，但股價(jià)仍然連續(xù)大漲。從12月7日到12月20日，短短10個(gè)交易日股價(jià)上漲了116%。

12月11日，美盛文化發(fā)布了《關(guān)于控股股東非經(jīng)營(yíng)性資金占用的風(fēng)險(xiǎn)提示公告》，公告中對(duì)于公司資金被占用的情況進(jìn)行了說(shuō)明。

根據(jù)公告，2021年1-9月，美盛文化被控股股東美盛控股集團(tuán)占用資金共計(jì)近7.7億元，其中，通過(guò)直接劃轉(zhuǎn)或者向關(guān)聯(lián)方劃轉(zhuǎn)的款項(xiàng)達(dá)4.2億元，用于對(duì)外投資的方式占用資金約2.4億元，通過(guò)向供應(yīng)商提供借款的形式占用348萬(wàn)元，通過(guò)關(guān)聯(lián)方歸還控股股東借款的方式占用6000萬(wàn)元。

截至2021年9月30日，美盛文化已收到歸還金額約3億元，未歸還金額近4.7億元。

01

以并購(gòu)代替自營(yíng)，美盛文化野蠻生長(zhǎng)

美盛文化創(chuàng)建于2002年6月，最初主要從事動(dòng)漫服飾設(shè)計(jì)制作相關(guān)行業(yè)，如迪士尼形象動(dòng)漫服飾、電影形象動(dòng)漫服飾、傳統(tǒng)節(jié)日動(dòng)漫服飾以及裝飾頭巾。

2012年美盛文化在深交所上市，發(fā)行價(jià)20.19元。與其他腳踏實(shí)地發(fā)展主業(yè)、筑牢護(hù)城河的企業(yè)不同，美盛文化走了一條擴(kuò)張捷徑——收購(gòu)。

2013年10月，美盛文化全資子公司美盛香港與S.B.SevenumB.V簽訂《收購(gòu)協(xié)議》，收購(gòu)AgenturenenHandelsmijScheepersB.V. 85%的股權(quán)。

這家荷蘭下游渠道公司主要經(jīng)營(yíng)嘉年華和節(jié)慶禮物物品、服飾、配件及動(dòng)漫服飾的設(shè)計(jì)、采購(gòu)和銷(xiāo)售，其主要為荷蘭、比利時(shí)、德國(guó)、丹麥的節(jié)慶活動(dòng)商店、主題商店、網(wǎng)絡(luò)銷(xiāo)售及零售商等供應(yīng)產(chǎn)品。美盛文化表示，收購(gòu)這個(gè)公司是為了布局海外銷(xiāo)售平臺(tái)。

2015年11月6日， 全資子公司杭州美盛愛(ài)彼文化發(fā)展有限公司成立，注冊(cè)資本1億元。

同一天，全資子公司杭州美盛二次元文化發(fā)展有限公司成立；美盛二次元投資廣州創(chuàng)幻數(shù)碼科技有限公司布局AR、VR領(lǐng)域。

2015年12月，美盛文化投資了新媒體集團(tuán)Wemedia微媒互動(dòng)，這場(chǎng)號(hào)稱(chēng)“10分鐘就敲定了的資本合作”補(bǔ)強(qiáng)了美盛文化在新媒體運(yùn)營(yíng)和傳播方面的短板。

2016年5月，投資白熊閱讀，布局網(wǎng)絡(luò)文學(xué)平臺(tái)。

2016年12月，美盛控股收購(gòu)杭州真趣網(wǎng)絡(luò)科技有限公司，2017年3月，美盛文化以11億元人民幣收購(gòu)美盛控股全資子公司杭州真趣網(wǎng)絡(luò)科技有限公司100%的股份，完善企業(yè)泛娛樂(lè)生態(tài)環(huán)境系統(tǒng)工稱(chēng)建設(shè)。

伴隨著這一路并購(gòu)，美盛文化的股價(jià)也隨之上漲，2017年中，美盛文化市值從上市初 22.3億元漲到179億元，漲了7倍多。

嘗到了并購(gòu)的“甜頭”之后，美盛文化更加停不下來(lái)。

2019年1月，美盛文化以5.775億元收購(gòu)NEW TIME LIMITED 100%股權(quán)，豐富企業(yè)IP衍生品種和產(chǎn)品線(xiàn)。

從相關(guān)平臺(tái)可以看到，美盛文化對(duì)外投資達(dá)23起，收購(gòu)的企業(yè)涉及VR/AR、傳媒、娛樂(lè)等產(chǎn)業(yè)，還間接參與到區(qū)塊鏈等熱門(mén)概念行業(yè)。

此前，在投資者互動(dòng)平臺(tái)上，美盛文化被問(wèn)到，“在網(wǎng)上公開(kāi)信息查詢(xún)到元宇宙（深圳）實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司是貴公司全資子公司杭州美盛愛(ài)彼文化發(fā)展有限公司100%持有，請(qǐng)問(wèn)貴公司是不是有意發(fā)展元宇宙產(chǎn)業(yè)？……”

就這樣，美盛文化又趕上了新風(fēng)口“元宇宙”。

受益于“元宇宙”概念的推廣，美盛文化從12月8日到12月14日連續(xù)漲停，股價(jià)也從10月底的3.65元漲到6.97元，截至12月16日，美盛文化收盤(pán)價(jià)7.82元，當(dāng)日漲幅9.99%，公司總市值71.1億。

迄今為止，美盛文化已經(jīng)逐漸完善產(chǎn)業(yè)鏈，形成了“‘自有IP+內(nèi)容制作+內(nèi)容發(fā)行和運(yùn)營(yíng)+衍生品開(kāi)發(fā)設(shè)計(jì)+線(xiàn)上線(xiàn)下零售渠道’的文化生態(tài)圈”。

其不僅有“同道大叔”等著名原創(chuàng)精品IP，《莫麟傳奇》、《爵士兔》、《星學(xué)院》系列等原創(chuàng)動(dòng)漫作品，還有《小小勇者村》、《紙牌三國(guó)》、《光之契約》、《行星遠(yuǎn)征》等網(wǎng)游和手游。

在IP衍生品方面，美盛文化與任天堂、漫威、迪士尼等公司展開(kāi)合作，開(kāi)發(fā)出“冰雪奇緣”、“超級(jí)馬里奧”、漫威英雄系列等。

02

步子邁太大，美盛文化頻頻踩雷

接連踩準(zhǔn)市場(chǎng)“爆點(diǎn)”，不得不說(shuō)，美盛文化能夠成長(zhǎng)到今天，很大程度上靠的是其敏銳的市場(chǎng)嗅覺(jué)。

可有時(shí)候步子邁太快了，一不留神就可能會(huì)踩空。美盛文化的瘋狂擴(kuò)張為自己埋下了不少雷。

2017年，美盛文化收購(gòu)美盛控股的全資子公司杭州真趣網(wǎng)絡(luò)科技有限公司，合同標(biāo)的11.11億元。當(dāng)時(shí)，美盛控股承諾，真趣網(wǎng)絡(luò)將于2017年度-2019年度實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)分別不低于1.02億元、1.18億元和 1.37億元。如果實(shí)際凈利潤(rùn)低于承諾凈利潤(rùn)，美聲控股則要做出補(bǔ)償。

2017年真趣網(wǎng)絡(luò)凈利潤(rùn)為1.06億元，兌現(xiàn)承諾，可是隨后的兩年，其凈利潤(rùn)分別為1.15億元和9546.84萬(wàn)元，都低于承諾凈利潤(rùn)。

歷史總是驚人的相似，類(lèi)似的事情又發(fā)生了。

2019年收購(gòu)NEW TIME GROUP（HK）LIMITED時(shí)，美盛文化與股權(quán)轉(zhuǎn)讓方簽訂對(duì)賭協(xié)議，股權(quán)轉(zhuǎn)讓方承諾NEW TIME GROUP 2019年、2020年、2021年度歸屬于母公司的稅后凈利潤(rùn)分別不低于5500萬(wàn)元、6050萬(wàn)元、6655萬(wàn)元。否則，股權(quán)轉(zhuǎn)讓方就要按照協(xié)議約定補(bǔ)足金額。

2019年，NEW TIME GROUP凈利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)7103.65萬(wàn)元，業(yè)績(jī)承諾達(dá)標(biāo)。

2020年情況卻不那么理想。2021年4月底，美盛文化發(fā)布《關(guān)于NEW TIME GROUP 2020年度業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況的說(shuō)明》，從該說(shuō)明看到，NEW TIME GROUP 2020年的業(yè)績(jī)僅為4534.15萬(wàn)元，沒(méi)有達(dá)到承諾的6050萬(wàn)元。

但是，本該由股權(quán)轉(zhuǎn)讓方補(bǔ)足的補(bǔ)償款卻遲遲未補(bǔ)足，浙江證監(jiān)局監(jiān)管下發(fā)關(guān)注函引發(fā)了最近的一系列事情。

03

盈利能力減弱，風(fēng)險(xiǎn)增大

美盛文化這幾年的高調(diào)收購(gòu)掩蓋了其內(nèi)在的風(fēng)險(xiǎn)。

此前，美盛文化發(fā)布了2020年年度報(bào)告。從業(yè)績(jī)構(gòu)成上看，2020年美盛文化實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入約9.90億元，同比減少28.21%；營(yíng)業(yè)成本8.07億元，同比減少16%，低于營(yíng)業(yè)收入的下降速度。營(yíng)業(yè)收入的虧損，美盛文化將其歸結(jié)為收到國(guó)外疫情的影響，IP服飾和IP衍生品的銷(xiāo)售受到?jīng)_擊，銷(xiāo)量下降。

其銷(xiāo)售費(fèi)用2151.01萬(wàn)元，同比減少22.75%；財(cái)務(wù)費(fèi)用1736.32萬(wàn)元，同比增加81.17%；管理費(fèi)用1.27億元，同比減少8%；研發(fā)費(fèi)用3131.59萬(wàn)元，同比減少27%，期間費(fèi)用率19.9%，較上年升高4.1%，對(duì)公司業(yè)績(jī)形成拖累。

根據(jù)美盛文化2020年年度摘要，銷(xiāo)售費(fèi)用的減少是因?yàn)槭芤咔橛绊戜N(xiāo)量減少，運(yùn)費(fèi)減少；而財(cái)務(wù)費(fèi)用大漲是因?yàn)楣镜闹饕蛻?hù)是海外客戶(hù)，受到美元和港幣匯率的變動(dòng)影響，匯兌損失增加。

同時(shí)，2020年年度報(bào)告數(shù)據(jù)顯示，美盛文化凈虧損約9.46億元，同比減少3090%；歸母凈虧損9.38億元，上年同期約為3756萬(wàn)元，同比減少2596%。美盛文化加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率（ROE）為-35.04%，同比上年下降36.26%，企業(yè)盈利能力明顯減弱。

2021年上半年，美盛文化扭轉(zhuǎn)頹勢(shì)營(yíng)業(yè)收入5.13億元，同比增加6.81%；凈利2469.90萬(wàn)元，同比增加46.15%；歸母凈利潤(rùn)2613.28萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)43.72%。

然而，2021年的整體情況目前還不明朗，根據(jù)第三季度報(bào)告，美盛文化前三季度營(yíng)業(yè)收入7.67億元，同比減少3.63%；營(yíng)業(yè)成本7.59億元，同比增加0.35%；凈利潤(rùn)5137.86萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)0.53%。

近期爆出的資金占用或者利益輸送“丑聞”必然會(huì)對(duì)美盛文化造成影響，具體影響程度只能等待四季度報(bào)告和2021年度報(bào)告了。

企業(yè)并購(gòu)擴(kuò)大了美盛文化的規(guī)模，助其迅速拿下市場(chǎng)份額，可這只是硬幣的一面，硬幣的另一面，收購(gòu)也為美盛文化帶來(lái)風(fēng)險(xiǎn)，尤其是財(cái)務(wù)上的風(fēng)險(xiǎn)。由于被收購(gòu)公司的財(cái)務(wù)報(bào)表可能經(jīng)過(guò)美化，不真實(shí)，從而導(dǎo)致企業(yè)高估了被收購(gòu)公司的盈利能力，真趣網(wǎng)絡(luò)和NEW TIME GROUP的情況就是這樣。再加上美盛文化股東頻繁的資本操作也增加了它的風(fēng)險(xiǎn)。

不管是什么企業(yè)，要想做大做強(qiáng)，還是應(yīng)該腳踏實(shí)地發(fā)展業(yè)務(wù)，否則早晚出事。

END

原標(biāo)題：《美盛文化被曝實(shí)控人違規(guī)操作，頻繁并購(gòu)背后含隱憂(yōu)》

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