是結(jié)束還是新的開(kāi)始？

1月12日晚間，萬(wàn)科（000002.SZ，02202.HK）在深圳香港兩地交易所發(fā)布公告，華潤(rùn)將其所持有的全部15.31%萬(wàn)科股份轉(zhuǎn)讓給深圳地鐵集團(tuán)（“深鐵集團(tuán)”）。此次華潤(rùn)轉(zhuǎn)讓股份的價(jià)格為371.7億元，對(duì)應(yīng)每股交易價(jià)格為22元/股。

這也意味著，華潤(rùn)退出萬(wàn)科后，萬(wàn)科的前三大股東結(jié)構(gòu)變?yōu)椋簩毮芟党钟腥f(wàn)科股份25.4%；代表深圳國(guó)資的深圳地鐵持有萬(wàn)科15.31%股份；恒大的持股比例為14.07%。持股25.4%的寶能仍為萬(wàn)科的第一大股東。

與此同時(shí)，萬(wàn)科公告稱本次股份轉(zhuǎn)讓獲得批準(zhǔn)并完成過(guò)戶登記手續(xù)后，公司仍不存在控股股東和實(shí)際控制人。

1月13日持股14.07%的萬(wàn)科第三大股東中國(guó)恒大（3333.HK）在港交所公告稱，無(wú)意進(jìn)一步收購(gòu)萬(wàn)科股份，對(duì)萬(wàn)科的投資將列帳為可供出售金融資產(chǎn)。

隨著恒大表態(tài)，這場(chǎng)大戲的走向正按照深圳政府所期待的劇情進(jìn)展中，未來(lái)會(huì)有新的變化出現(xiàn)嗎？

華潤(rùn)式妥協(xié)

1月12日晚間，華潤(rùn)集團(tuán)對(duì)轉(zhuǎn)讓萬(wàn)科股權(quán)一事發(fā)表兩點(diǎn)聲明：華潤(rùn)集團(tuán)轉(zhuǎn)讓所持有的萬(wàn)科股權(quán)是綜合考慮自身發(fā)展戰(zhàn)略和產(chǎn)業(yè)布局的需要，也是國(guó)有資產(chǎn)保值增值的需要；此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓有利于萬(wàn)科健康穩(wěn)定發(fā)展，有利于地方企業(yè)資源整合協(xié)同，是一個(gè)多方共贏的方式。

但澎湃新聞（m.dbgt.com.cn）獲悉，1月12日的簽約儀式上，深鐵集團(tuán)方面，包括董事長(zhǎng)林茂德、總經(jīng)理肖民等高層悉數(shù)到場(chǎng)，而在華潤(rùn)方面，華潤(rùn)集團(tuán)則由派出集團(tuán)總法律顧問(wèn)閻飚、財(cái)務(wù)部資本副總監(jiān)陳東霞以及戰(zhàn)略部的相關(guān)人士等出席，華潤(rùn)系在萬(wàn)科的三名董事會(huì)成員則并未現(xiàn)身。

一名華潤(rùn)內(nèi)部人士對(duì)此評(píng)價(jià)為：不甘心。

華潤(rùn)此次退出一定程度上被認(rèn)為是妥協(xié)的結(jié)果。

事實(shí)上，華潤(rùn)對(duì)于深鐵入股萬(wàn)科一開(kāi)始并不歡迎，在萬(wàn)科與深鐵2016年3月12日簽訂戰(zhàn)略協(xié)議后，華潤(rùn)集團(tuán)董事長(zhǎng)傅育寧就在公開(kāi)場(chǎng)合嗆聲萬(wàn)科稱：“如此重大的事情在（2016年3月）11號(hào)的董事會(huì)只字未提，第二天就簽訂了一個(gè)又是股權(quán)對(duì)價(jià)，又是交易資產(chǎn)的規(guī)模，又是支付方式（的備忘錄），這合適嗎？”

2016年6月17日，深鐵入股案決議董事會(huì)上，華潤(rùn)三名萬(wàn)科董事會(huì)成員喬世波、魏斌、陳鷹均投出了反對(duì)票。

2016年7月4日，華潤(rùn)發(fā)布了一份由13名法學(xué)界專家簽名的法學(xué)意見(jiàn)書(shū)，提出四點(diǎn)法律意見(jiàn)，否決了萬(wàn)科在6月17日召開(kāi)的董事會(huì)決議，并認(rèn)為萬(wàn)科案中張利平的回避不合法。

同一日，署名為“劉元生等股東”的一封公開(kāi)信發(fā)出，持股萬(wàn)科28年的老股東劉元生向證監(jiān)會(huì)、銀監(jiān)會(huì)、保監(jiān)會(huì)、國(guó)務(wù)院國(guó)資委、深圳證券交易所、香港聯(lián)交所和深圳證監(jiān)局七個(gè)監(jiān)管部門(mén)拋出五點(diǎn)疑問(wèn)，矛頭直指華潤(rùn)、寶能，質(zhì)疑二者之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系。

2016年7月6日，萬(wàn)科獨(dú)董華生發(fā)表文章稱：有人告訴我華潤(rùn)上周本已準(zhǔn)備改組董事會(huì)，讓王石出局。

2016年7月12日晚間和7月13日，萬(wàn)科獨(dú)董華生連續(xù)發(fā)布兩條微博稱寶能曾抵押鉅盛華股權(quán)向華潤(rùn)巨額融資增持萬(wàn)科，并表示華潤(rùn)寶能的行為可以認(rèn)定“一致行動(dòng)人”。

但在深鐵重組案因?yàn)榈狡跓o(wú)法獲得通過(guò)后，據(jù)財(cái)新報(bào)道，華潤(rùn)曾受到來(lái)自國(guó)資監(jiān)管層面的壓力，國(guó)務(wù)院國(guó)資委就此作出“央企不與地方爭(zhēng)利”的明確表態(tài)，要求華潤(rùn)配合深圳市政府妥善解決問(wèn)題。這或許是華潤(rùn)最終將股份出售的原因。

“如果恒大賣(mài)了，事情就變味了”

有私募投資人士稱，華潤(rùn)轉(zhuǎn)讓股權(quán)給深鐵這一步，只算是解決了國(guó)資和地方國(guó)資的爭(zhēng)奪。但是地方國(guó)資的目標(biāo)可能還沒(méi)有實(shí)現(xiàn)。當(dāng)時(shí)深鐵想要做萬(wàn)科第一大股東，現(xiàn)在第一大股東還沒(méi)當(dāng)上，每股價(jià)格還要比當(dāng)時(shí)貴上近40%。

萬(wàn)科此前披露的預(yù)案顯示，萬(wàn)科擬以發(fā)行股份的方式購(gòu)買(mǎi)深圳市地鐵集團(tuán)持有的前海國(guó)際100%股權(quán)，初步交易價(jià)格為456.13億元，每股價(jià)格為15.88元。而此次華潤(rùn)以每股22元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓股份與深圳地鐵價(jià)格較此前的預(yù)案價(jià)上漲近40%。

另有業(yè)內(nèi)人士稱，寶能為萬(wàn)科的第一大股東事實(shí)無(wú)法否認(rèn)，目前對(duì)于萬(wàn)科而言很難再通過(guò)向深圳地鐵發(fā)行股份的方式來(lái)稀釋寶能以及恒大持有萬(wàn)科的股份。

此前，有市場(chǎng)消息稱深圳市政府支持恒大借殼深深房，交換條件是恒大轉(zhuǎn)讓萬(wàn)科股份予深圳地鐵，恒大曾應(yīng)允，但隨后卻仍買(mǎi)入萬(wàn)科A、H股超10%。

上述私募投資人士分析，下一步可能是恒大把股權(quán)轉(zhuǎn)讓給深圳地鐵。深圳市政府一旦與恒大達(dá)成利益交換，深圳市政府用深深房控股權(quán)出售給恒大以此引導(dǎo)恒大遷入成為深圳下一個(gè)五百?gòu)?qiáng)企業(yè)。

恒大1月13日的表態(tài)也印證了這一觀點(diǎn)，該分析人士稱，華潤(rùn)的15.31%萬(wàn)科股權(quán)加上恒大的14.07%已經(jīng)近總股本的30%，超越第一大股東寶能。

不過(guò)，根據(jù)此前披露的數(shù)據(jù)顯示，恒大系持有萬(wàn)科A的股數(shù)為15.53億股，持有成本為23.35元/股，即使平價(jià)轉(zhuǎn)讓，也意味著深圳地鐵將在付出363億元的巨資，而如果要求恒大虧本出售，作為上市公司也很難給股民以及監(jiān)管機(jī)構(gòu)交代。

據(jù)財(cái)新網(wǎng)報(bào)道，目前，萬(wàn)科第一大股東“寶能系”尚未拿出股權(quán)之爭(zhēng)處理方案；第三大股東中國(guó)恒大，則于上月書(shū)面表態(tài)不再增持萬(wàn)科，且愿將所持萬(wàn)科股份悉數(shù)轉(zhuǎn)予深圳地鐵。

也有地產(chǎn)人士分析稱，目前深圳地鐵已經(jīng)進(jìn)入萬(wàn)科，實(shí)際上已經(jīng)實(shí)現(xiàn)了目的。對(duì)于恒大以及寶能而言，保持現(xiàn)在的持股水平，不太會(huì)出現(xiàn)增持以及大幅減持的可能性。該人士稱，如果恒大突然一下子賣(mài)掉股權(quán)事情就變味了，涉嫌股權(quán)操控交易了，也不是股市正常的市場(chǎng)交易行為，純粹變成了聽(tīng)從上層安排，對(duì)于萬(wàn)科而言也未必是好事。

至今未表態(tài)的寶能系

華潤(rùn)的退出在一些業(yè)內(nèi)人士看來(lái)并不意味著萬(wàn)科的股權(quán)之爭(zhēng)已經(jīng)結(jié)束。原因在于險(xiǎn)資舉牌上市公司的持有股權(quán)比例仍然很高。

該人士提到的險(xiǎn)資即為寶能系旗下的前海人壽。自2015年7月第一次舉牌萬(wàn)科后，寶能通過(guò)旗下的鉅盛華及其一致行動(dòng)人前海人壽一度通過(guò)萬(wàn)能險(xiǎn)、資管計(jì)劃、融資融券等方式增持萬(wàn)科股票至25.4%，目前已穩(wěn)坐萬(wàn)科第一大股東的位置。

目前為止，事件當(dāng)事人中僅有寶能尚未對(duì)這一事件作出表態(tài)。

萬(wàn)科披露的詳式權(quán)益書(shū)中顯示，與恒大多次聲明的購(gòu)買(mǎi)萬(wàn)科股票僅為“財(cái)務(wù)投資”不同，寶能系在收購(gòu)萬(wàn)科股權(quán)時(shí)披露的說(shuō)法則是“信息披露義務(wù)人期待在萬(wàn)科價(jià)值不斷提升過(guò)程中分享較為豐厚的投資回報(bào)，真誠(chéng)希望萬(wàn)科發(fā)展越來(lái)越好，做萬(wàn)科長(zhǎng)期的戰(zhàn)略財(cái)務(wù)投資人。”這一表態(tài)在2016年寶能系最后一次舉牌中仍然保持一致。

分析人士表示，這意味著寶能系對(duì)于萬(wàn)科的投資并不僅僅出于短期回報(bào)預(yù)期，而期待參與分享萬(wàn)科的實(shí)際成長(zhǎng)回報(bào)。

在萬(wàn)科目前的持股方中，除了前三大股東，安邦持股6.18%，萬(wàn)科管理層通過(guò)金鵬資管計(jì)劃持股4.14%，萬(wàn)科企業(yè)股中心通過(guò)德贏資管集團(tuán)持有3.66%，萬(wàn)科工會(huì)持股0.61%。

市場(chǎng)上亦有猜測(cè)，即使恒大暫時(shí)中立，由于此前安邦已經(jīng)表態(tài)站隊(duì)萬(wàn)科，加上深圳地鐵15.31%股份，則共占萬(wàn)科股本的29.9%，也已經(jīng)超越了目前的第一大股東寶能。也就是說(shuō)，在目前的情況下，寶能系很難在獲得在萬(wàn)科的話語(yǔ)權(quán)，這也與其當(dāng)初的“戰(zhàn)略投資”目標(biāo)產(chǎn)生了距離。

而在去年的12月18日，萬(wàn)科集團(tuán)董事會(huì)主席王石在出席論壇時(shí)表示，萬(wàn)科由一家小型的國(guó)有公司，改造成一家股份制公司、一家上市公司，去年萬(wàn)科的第一大股東發(fā)生了變化，“第一大股東被一家民營(yíng)（企業(yè)）所取代，顯然關(guān)于這場(chǎng)爭(zhēng)論還沒(méi)有最后結(jié)束”。

王石贏了？

對(duì)于以王石為代表的萬(wàn)科管理層是否已經(jīng)取得了勝利？

中國(guó)人民大學(xué)商法研究所所長(zhǎng)劉俊海指出，深鐵從業(yè)務(wù)上來(lái)看跟萬(wàn)科確實(shí)有一定互補(bǔ)性，但對(duì)于管理層個(gè)人而言，這有不同的衡量標(biāo)準(zhǔn)，勝利如果意味著王石董事長(zhǎng)的地位更加穩(wěn)固的話，董事長(zhǎng)是董事會(huì)選的，但董事會(huì)是變動(dòng)不居的，是股東大會(huì)選舉產(chǎn)生的，雖然此前監(jiān)管層有喊話險(xiǎn)資舉牌等事項(xiàng)，但現(xiàn)在萬(wàn)科的持股方中仍有寶能以及恒大的股東在。

劉俊海稱，開(kāi)股東大會(huì)的時(shí)間也快了，如果股東會(huì)上有董監(jiān)的提名議案的話，未來(lái)萬(wàn)科董事會(huì)的構(gòu)成是否有變化還不得而知，只能靜觀其變。對(duì)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓而言，過(guò)去寶能等通過(guò)舉牌收購(gòu)，而深圳地鐵是通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓，作為國(guó)有股份，華潤(rùn)轉(zhuǎn)讓股權(quán)給深鐵的行為體現(xiàn)了股權(quán)轉(zhuǎn)讓自由。但是值得思考的是民營(yíng)企業(yè)如果不能舉牌收購(gòu)，而協(xié)議轉(zhuǎn)讓可以的話，那是不是民營(yíng)企業(yè)也可以協(xié)議轉(zhuǎn)讓了。“不管怎么樣，要完善公司治理還是要弘揚(yáng)股權(quán)文化，風(fēng)箏飛的再高也不能斷線?！?/p>

消息人士則用了“局勢(shì)復(fù)雜”這四個(gè)字來(lái)形容當(dāng)前的萬(wàn)科股權(quán)之爭(zhēng)。

在深鐵完成簽約后，有評(píng)論人士表示，雖然目前深鐵表態(tài)將支持萬(wàn)科管理團(tuán)隊(duì)按照既定戰(zhàn)略目標(biāo)，實(shí)施運(yùn)營(yíng)和管理。但由于深鐵為此耗費(fèi)了大量現(xiàn)金，加上公司也有多個(gè)地產(chǎn)項(xiàng)目，能否如萬(wàn)科管理層所預(yù)期的全面放手還是一個(gè)未知數(shù)。