因存在多項違規(guī)問題，光大證券（601788.SH、06178.HK）受到上海證券交易所（簡稱“上交所”）紀律處分。

3月1日晚間，光大證券公告稱，因重大合同披露不及時、重大訴訟事項進展披露不及時、重大交易披露不完整等問題，光大證券及時任董事長兼總裁（代行董事會秘書）薛峰被予以通報批評。

值得注意的是，上交所認定的光大證券違規(guī)行為，涉及光大證券全資子公司光大資本投資有限公司（簡稱“光大資本”）聯(lián)合暴風(fēng)集團收購英國體育傳媒公司MP&Silva Holding S.A.（簡稱“MPS”）項目。這是一場曾經(jīng)轟動資本市場的跨境并購案。

光大證券及有關(guān)責(zé)任人被指存在三項問題

紀律處分決定書顯示，經(jīng)查，光大證券在信息披露方面、有關(guān)責(zé)任人在職責(zé)履行方面存在三大違規(guī)行為：一是重大合同披露不及時；二是重大訴訟事項進展披露不及時；三是重大交易披露不完整。

關(guān)于重大合同披露不及時的違規(guī)行為。紀律處分決定書顯示，光大資本于2016年4月分別向招商銀行股份有限公司（簡稱“招商銀行”）、上海華瑞銀行股份公司（簡稱“華瑞銀行”）出具了《差額補足函》，明確對39.87億元承擔(dān)相應(yīng)的差額補足義務(wù)。

然而，盡管光大證券就出具的《差額補足函》事項對承擔(dān)的本息義務(wù)全額計提了預(yù)計負債，該差額補足義務(wù)金額占光大證券2015年度經(jīng)審計凈利潤的52.14%，但光大證券未及時披露上述事項，遲至2019年2月2日才予以披露。

關(guān)于重大訴訟事項進展披露不及時的違規(guī)行為。紀律處分決定書顯示，光大證券于2019年6月1日披露光大資本因前述《差額補足函》涉及訴訟。此后，光大資本于2020年8月分別就招商銀行訴光大資本案、華瑞銀行訴光大資本案一審判決向上海市高級人民法院提出上訴申請。光大證券分別于2021年6月4日、6月16日收到上海市高級人民法院二審終審文書，法院判決駁回上訴維持原判。

光大資本提出上訴及相關(guān)二審判決結(jié)果均屬于訴訟事項的重大進展，可能對公司股票價格和投資者決策產(chǎn)生較大影響。然而，光大證券未及時披露上述情況，直至2021年7月8日才發(fā)布臨時公告予以披露。

關(guān)于重大交易披露不完整的違規(guī)行為。紀律處分決定書顯示，光大證券全資子公司光大證券金融控股有限公司（簡稱“光證金控”）與新鴻基有限公司（簡稱“新鴻基有限”）于2015年2月1日簽訂《買賣協(xié)議》，擬收購新鴻基金融集團有限公司（簡稱“新鴻基金融集團”）70%股權(quán)；后于2015年6月2日完成新鴻基金融集團70%股份的交割，并與相關(guān)方簽署了《股東協(xié)議》及相關(guān)配套法律文件?！豆蓶|協(xié)議》《買賣協(xié)議》約定了新鴻基有限對持有的剩余新鴻基金融集團30%股權(quán)享有認沽權(quán)、光證金控提供履約保障等事項。

然而，光大證券在資產(chǎn)購買及后續(xù)進展公告中未完整披露光證金控上述認沽義務(wù)及對應(yīng)的履約保障等事項，直至2020年11月18日才在關(guān)聯(lián)交易公告中予以披露。

光大證券及有關(guān)責(zé)任人被通報批評

責(zé)任人方面，薛峰作為光大證券經(jīng)營管理及信息披露負責(zé)人，在相關(guān)期間內(nèi)還擔(dān)任光大資本董事長，決定并批準MPS項目，明確知悉《差額補足函》簽署情況，對公司重大合同披露不及時負有直接主要責(zé)任；同時，作為光證金控董事長，全程主導(dǎo)并推進收購事項，未就認沽權(quán)、履約擔(dān)保等重要事項督促公司進行披露，對公司重大交易信息披露不完整也負有主要責(zé)任。

紀律處分決定書顯示，薛峰的上述行為違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2020年修訂）》（簡稱“《股票上市規(guī)則》”）有關(guān)規(guī)定及其在《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》中做出的承諾。

鑒于上述違規(guī)事實和情節(jié)，上交所決定對光大證券及薛峰予以通報批評，還將該紀律處分通報中國證監(jiān)會，并記入上市公司誠信檔案。

公開資料顯示，薛峰，1967年出生，現(xiàn)年55歲，自2014年1月起任光大證券總裁，并自2016年11月起任光大證券董事長。

2019年4月28日，薛峰向光大證券提交辭呈，辭去該公司董事長、董事職務(wù)。薛峰的辭任自辭呈送達光大證券董事會時生效。

上交所進一步表示，光大證券應(yīng)當(dāng)引以為戒，嚴格按照法律、法規(guī)和《股票上市規(guī)則》的規(guī)定規(guī)范運作，認真履行信息披露義務(wù)；上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)履行忠實、勤勉義務(wù)，促使公司規(guī)范運作，并保證公司及時、公平、真實、準確和完整地披露所有重大信息。

馮鑫被終身禁入后，MPS余震再次來襲

值得注意的是，本次紀律處分中涉及的MPS項目，最早需追溯到2016年。

2016年3月，光大資本及其關(guān)聯(lián)方、暴風(fēng)集團及其關(guān)聯(lián)方擬通過發(fā)起設(shè)立上海浸鑫投資咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）（簡稱“浸鑫基金”），收購MPS 65%的股權(quán)。

2016年4月，光大資本下屬公司光大浸輝投資管理（上海）有限公司參與設(shè)立浸鑫基金。光大資本作為劣后級合伙人之一出資人民幣6000萬元，同時，光大資本向浸鑫基金優(yōu)先級有限合伙人的利益相關(guān)方招商銀行、瑞華銀行出具《差額補足函》。

2019年2月25日，浸鑫基金投資期限屆滿到期，但MPS項目出現(xiàn)風(fēng)險，未能按原計劃實現(xiàn)退出。

盡管依據(jù)《北京暴風(fēng)科技股份有限公司及馮鑫與光大浸輝投資管理（上海）有限公司關(guān)于收購MP&Silva Holding S.A.股權(quán)的回購協(xié)議》（簡稱“回購協(xié)議”），暴風(fēng)集團在初步收購?fù)瓿珊蟮?8個月內(nèi)將收購MPS 65%的股權(quán)，并承擔(dān)不可撤銷的回購義務(wù)，因18個月內(nèi)未能完成最終對MPS收購而造成的損失公司也需承擔(dān)賠償責(zé)任，但暴風(fēng)集團及馮鑫未履行回購及承諾。收購MPS的行為，直接造成了數(shù)十億元的經(jīng)濟損失。

截至2019年6月末，受MPS項目影響，光大證券已累計計提預(yù)計負債16.999億元。

2021年9月6日，證監(jiān)會發(fā)布對時任暴風(fēng)集團董事長兼總經(jīng)理馮鑫的市場禁入決定書。

證監(jiān)會認為，2016年至2018年，暴風(fēng)集團未披露《回購協(xié)議》及約定履約期限屆滿以及相關(guān)方催告暴風(fēng)集團履行合同義務(wù)的事項，未履行法定的臨時報告和定期報告義務(wù)。馮鑫時為暴風(fēng)集團實際控制人、董事長、總經(jīng)理，主導(dǎo)決策MPS項目，其本人代表暴風(fēng)集團簽署了《回購協(xié)議》，是上述行為直接負責(zé)的主管人員。

澎湃新聞記者發(fā)現(xiàn)，2022年1月7日，上海證監(jiān)局對光大證券采取出具警示函措施的決定，也源于光大證券對《差額補足函》情況、光大資本提出上訴及相關(guān)二審判決結(jié)果的披露不及時。