證監(jiān)會(huì)官網(wǎng)7月25日晚間披露了華聞傳媒（000793）內(nèi)幕交易案，時(shí)任華聞傳媒財(cái)務(wù)部經(jīng)理助理萬玉珍被沒收違法所得66632元，并處以199896元罰款；華聞傳媒原董事萬明被沒收違法所得1358.85萬元，并處以4076.55萬元罰款。

2012年9月26日，華聞傳媒召開總裁辦公會(huì)決定成立并購重組項(xiàng)目領(lǐng)導(dǎo)及工作小組，同時(shí)確定了小組成員，財(cái)務(wù)部經(jīng)理助理萬玉珍為工作小組成員之一。

萬某弟證券賬戶2007年3月30日開立于廣發(fā)證券海口和平大道營業(yè)部。萬某弟與萬玉珍為父女關(guān)系，萬某弟證券賬戶由萬玉珍控制和使用。2012年11月5日，萬玉珍使用“萬某弟”證券賬戶買入“華聞傳媒”5萬股，買入金額33.25萬元，于2013年3月1日全部賣出，獲利6.6632萬元。

另一內(nèi)幕交易者萬明與萬玉珍是堂兄妹關(guān)系，2012年9月、10月、11月手機(jī)通話或短信聯(lián)系次數(shù)共計(jì)115次，平均每日聯(lián)系1.26次。特別是在萬明大舉買入“華聞傳媒”的2012年10月29日至2012年11月1日，萬玉珍與萬明通過手機(jī)通話或發(fā)短信共37次，平均每日聯(lián)系9.25次。

2012年10月15日至11月9日，萬明使用多個(gè)賬戶買賣華聞傳媒股票，賬戶組賬面獲利1358.85萬元。

值得注意的是，萬明在聽證會(huì)及書面陳述申辯意見中稱，公安機(jī)關(guān)經(jīng)過調(diào)查，已經(jīng)作出證據(jù)不足、予以撤案的決定。

對(duì)此證監(jiān)會(huì)表示，刑事追訴與行政處罰對(duì)證據(jù)的要求存在差別，公安機(jī)關(guān)認(rèn)為不構(gòu)成內(nèi)幕交易犯罪不影響證監(jiān)會(huì)對(duì)內(nèi)幕交易違法行為的認(rèn)定。

附：中國證監(jiān)會(huì)行政處罰決定書（萬玉珍、萬明）

〔2017〕76號(hào)

當(dāng)事人：萬玉珍，女，1976年9月出生，住址：海南省?？谑校瑫r(shí)任華聞傳媒投資集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱華聞傳媒）財(cái)務(wù)部經(jīng)理助理。

萬明，男，新西蘭籍，1963年9月出生，住址：海南省?？谑?，1997年至2000年任華聞傳媒董事。

依據(jù)《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）的有關(guān)規(guī)定，我會(huì)對(duì)萬玉珍、萬明內(nèi)幕交易行為進(jìn)行了立案調(diào)查、審理，并依法向當(dāng)事人告知了作出行政處罰的事實(shí)、理由、依據(jù)及當(dāng)事人依法享有的權(quán)利。當(dāng)事人提出陳述、申辯意見并要求聽證。應(yīng)當(dāng)事人的要求，我會(huì)舉行了聽證會(huì)，聽取了當(dāng)事人及其代理人的陳述、申辯。本案現(xiàn)已調(diào)查、審理終結(jié)。

經(jīng)查明，當(dāng)事人存在以下違法事實(shí)：

一、內(nèi)幕信息的形成和公開過程

2012年7月23日，華聞傳媒核心管理層在無錫召開工作會(huì)，討論發(fā)展戰(zhàn)略，提出通過持續(xù)并購來做大做強(qiáng)華聞傳媒。

9月26日，華聞傳媒召開總裁辦公會(huì)，會(huì)議決定成立并購重組項(xiàng)目領(lǐng)導(dǎo)及工作小組，同時(shí)確定了小組成員，其中工作小組成員包括財(cái)務(wù)部經(jīng)理劉某菊和財(cái)務(wù)部經(jīng)理助理萬玉珍，會(huì)議還決定聘請(qǐng)民生證券為并購重組項(xiàng)目的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問。華聞傳媒副總裁金某富、李某峰出席了會(huì)議。當(dāng)天，金某富告訴劉某菊公司要進(jìn)行重組，讓其配合做好盡職調(diào)查事宜。

10月20日，華聞傳媒與立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所簽訂《業(yè)務(wù)約定書》，立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所為華聞傳媒再融資提供審計(jì)和咨詢服務(wù)，標(biāo)的公司有陜西華商傳媒集團(tuán)有限責(zé)任公司（以下簡稱華商傳媒）及其8家子公司、北京澄懷科技有限公司（以下簡稱澄懷科技）和北京國廣光榮廣告有限公司（以下簡稱國廣光榮）。

10月16日至24日，華聞傳媒安排中介機(jī)構(gòu)對(duì)國廣光榮公司進(jìn)行盡職調(diào)查；10月24日至30日，華聞傳媒安排中介機(jī)構(gòu)對(duì)澄懷科技進(jìn)行盡職調(diào)查；11月19日至22日，華聞傳媒安排中介機(jī)構(gòu)對(duì)其控股子公司華商傳媒及附屬公司進(jìn)行盡職調(diào)查。

11月23日，華聞傳媒發(fā)布重要事項(xiàng)停牌公告。11月29日，公司發(fā)布重大資產(chǎn)重組停牌公告稱，公司正在籌劃非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。2013年1月16日，華聞傳媒發(fā)布《購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易公告》稱，將用6.8億元現(xiàn)金收購國廣光榮100%股權(quán)。2月28日，華聞傳媒發(fā)布公告稱，華聞傳媒召開第六屆董事會(huì)2013年第三次臨時(shí)會(huì)議，審議并通過《關(guān)于發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易方案的預(yù)案》，預(yù)案包括收購澄懷科技、陜西華商傳媒集團(tuán)有限責(zé)任公司等公司股權(quán)。

綜上，華聞傳媒的并購重組系列事項(xiàng)為內(nèi)幕信息，內(nèi)幕信息形成不晚于2012年9月26日，華聞傳媒副總裁李某峰、財(cái)務(wù)經(jīng)理劉某菊是法定內(nèi)幕信息知情人。

二、萬玉珍知悉內(nèi)幕信息及交易“華聞傳媒”情況

（一）萬玉珍知悉內(nèi)幕信息情況

2012年9月26日，華聞傳媒總裁辦公會(huì)決定成立重組工作小組，確定萬玉珍是公司重組工作小組成員。萬玉珍2000年起在華聞傳媒工作，2009年起在財(cái)務(wù)部工作。萬玉珍與內(nèi)幕信息知情人劉某菊同在財(cái)務(wù)部工作，前者為后者的下屬。2012年10月14日，劉某菊前往北京出差參與對(duì)國廣光榮的盡職調(diào)查，出差前安排萬玉珍主持財(cái)務(wù)部的日常工作。10月18日至31日，萬玉珍與劉某菊有4次省際電話聯(lián)系記錄，13次短信聯(lián)系記錄。劉某菊、會(huì)計(jì)師謝某等人10月14日、10月25日前往北京盡職調(diào)查的費(fèi)用報(bào)銷單由萬玉珍審核，審核日期為11月5日。

（二）相關(guān)賬戶交易情況

萬某弟證券賬戶2007年3月30日開立于廣發(fā)證券?？诤推酱蟮罓I業(yè)部。萬某弟與萬玉珍為父女關(guān)系，萬某弟證券賬戶由萬玉珍控制和使用。2012年11月5日，萬玉珍使用“萬某弟”證券賬戶買入“華聞傳媒”50,000股，買入金額332,500元，于2013年3月1日全部賣出，獲利66,632.00元。

（三）交易行為明顯異常

2012年11月5日，萬玉珍從本人工行賬戶向“萬某弟”賬戶轉(zhuǎn)入300,000.00元，并于當(dāng)天買入“華聞傳媒”，買入金額相比以往明顯放大。萬玉珍轉(zhuǎn)款及買入日期與其審核劉某菊及會(huì)計(jì)師盡調(diào)費(fèi)用報(bào)銷單的日期為同一天。

三、萬明知悉內(nèi)幕信息及交易“華聞傳媒”情況

（一）萬明與李某峰、萬玉珍接觸聯(lián)絡(luò)情況

一是萬明與內(nèi)幕信息知情人李某峰在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)存在聯(lián)系。萬明曾是李某峰的直屬領(lǐng)導(dǎo)，兩人一直有來往。2012年9月26日，李某峰參加華聞傳媒的總裁辦公會(huì)，知悉內(nèi)幕信息。10月10日，萬明與李某峰在一起打高爾夫球。10月15日，萬明開始買入“華聞傳媒”。

二是萬明與萬玉珍聯(lián)系頻繁。兩人是堂兄妹關(guān)系，2012年8月兩人僅聯(lián)系5次，而9月、10月、11月手機(jī)通話或短信聯(lián)系次數(shù)分別增加至38次、37次、40次，三個(gè)月內(nèi)共計(jì)115次，平均每日聯(lián)系1.26次。特別是在萬明大舉買入“華聞傳媒”的10月29日至11月1日，萬玉珍與萬明通過手機(jī)通話或發(fā)短信共37次，平均每日聯(lián)系9.25次。

（二）賬戶組交易情況

2012年10月15日至11月9日，萬明使用“海南和日達(dá)實(shí)業(yè)有限公司”賬戶（以下簡稱海南和日達(dá)賬戶）買入“華聞傳媒”1,348,448股，成交金額8,649,096.66元；10月17日至11月8日，萬明使用“萬某”賬戶買入“華聞傳媒”2,233,626股，買入金額14,548,758.06元；10月30日至10月31日，萬明使用“張某蘭”賬戶買入“華聞傳媒”1944,900股，成交金額12,739,166.36元；10月30日至11月1日，萬明使用“李某妹”賬戶買入“華聞傳媒”834,616股，成交金額5,411,253.53元；10月30日至10月31日，萬明使用“張某金”賬戶買入“華聞傳媒”66,700股，成交金額433,910元；10月31日至11月1日，萬明使用“萬某”賬戶買入“華聞傳媒”954,600股，成交金額6,231,309.25元；上述帳戶組賬面獲利13,588,506.26元。

（三）交易行為明顯異常

一是萬明使用上述賬戶組買入“華聞傳媒”的時(shí)間與內(nèi)幕信息形成、變化時(shí)間基本一致。劉某菊配合中介機(jī)構(gòu)2012年10月14日赴北京對(duì)國廣光榮開始盡職調(diào)查，賬戶組于10月15日開始買入“華聞傳媒”；華聞傳媒10月24日至10月30日對(duì)澄懷科技做盡職調(diào)查，賬戶組10月30日起三天內(nèi)大量買入“華聞傳媒”。二是賬戶組交易時(shí)間與知情人聯(lián)絡(luò)接觸時(shí)間相吻合。2012年10月10日萬明與李某峰在一起打高爾夫球，10月15日萬明開始買入“華聞傳媒”；10月30日上午，萬明與萬玉珍通話聯(lián)系2次，通話時(shí)長1137秒，下午，萬明所控制的“李某妹”“張某蘭”“海南和日達(dá)”等證券賬戶開始買入“華聞傳媒”。10月30日至11月1日的三個(gè)交易日內(nèi)，萬明共購買了“華聞傳媒”4,917,216股，占其累計(jì)買入量的66.60%。

上述違法事實(shí)，有詢問筆錄、證券賬戶資料、證券交易流水、工商資料等證據(jù)證明，足以認(rèn)定。

我會(huì)認(rèn)為，萬玉珍、萬明的上述行為違反了《證券法》第七十三條、第七十六條的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第二百零二條所述內(nèi)幕交易違法行為。

萬玉珍在聽證會(huì)及書面陳述申辯意見中稱，第一，其不是內(nèi)幕信息知情人，也沒有從任何途徑非法獲取內(nèi)幕信息。第二，交易華聞傳媒股票沒有異常情形。第三，即使推定本人構(gòu)成違法，其交易行為沒有影響華聞傳媒重大資產(chǎn)重組進(jìn)程，對(duì)股票價(jià)格也未造成重大影響。請(qǐng)求不予處罰。

經(jīng)復(fù)核，我會(huì)認(rèn)為，第一，萬玉珍在華聞傳媒財(cái)務(wù)部工作，也是重組工作小組成員，屬于內(nèi)幕信息知情人員。第二，劉某菊在詢問筆錄稱，曾告知萬玉珍是重組小組成員；劉某菊出差前告知其出差目的是與中介機(jī)構(gòu)一起對(duì)標(biāo)的對(duì)象盡職調(diào)查，并安排其主持財(cái)務(wù)部日常工作；萬玉珍本人審核劉某菊與中介機(jī)構(gòu)盡調(diào)費(fèi)用報(bào)銷單。故相關(guān)證據(jù)足以證明其知悉內(nèi)幕信息。第三，萬玉珍買入華聞傳媒具有突擊轉(zhuǎn)入資金、突擊買入、交易量明顯放大的特點(diǎn)，交易行為明顯異常。第四，對(duì)重組事項(xiàng)和股票價(jià)格是否造成影響并不是相關(guān)交易行為是否構(gòu)成內(nèi)幕交易的必然要件。因此，萬玉珍的陳述申辯理由不成立。

萬明在聽證會(huì)及書面陳述申辯意見中稱，第一，買入華聞傳媒股票是基于公開信息，有合法理由。第二，華聞傳媒收購國廣光榮的事項(xiàng)不在重大資產(chǎn)重組范圍內(nèi)，不屬于內(nèi)幕信息。第三，內(nèi)幕信息的形成時(shí)間不是2012年9月26日，而在11月7日至19日之間。第四，內(nèi)幕信息的傳遞沒有直接證據(jù)，推定環(huán)節(jié)過長，不能構(gòu)成明顯優(yōu)勢證據(jù)。第五，交易華聞傳媒股票符合其交易習(xí)慣，沒有異常情形。第六，持有華聞傳媒股票長達(dá)兩年，采用實(shí)際獲利計(jì)算違法所得不合理。第七，公安機(jī)關(guān)經(jīng)過調(diào)查，已經(jīng)作出證據(jù)不足、予以撤案的決定。請(qǐng)求不予處罰。

經(jīng)復(fù)核，我會(huì)認(rèn)為，第一，萬明所述公開信息中，招商證券的研報(bào)發(fā)布時(shí)間是2011年8月，產(chǎn)業(yè)利好政策出臺(tái)時(shí)間是2011年10月，中國國際廣播電臺(tái)臺(tái)長的講話時(shí)間是2012年9月，而萬明開始買入華聞傳媒的時(shí)間是2012年10月15日，從時(shí)間間隔來看，當(dāng)事人知悉上述信息與其內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)的買入行為之間的直接關(guān)聯(lián)性不強(qiáng)。第二，萬明買入華聞傳媒股票7,382,890股，遠(yuǎn)低于當(dāng)時(shí)的第一大股東持股比例，當(dāng)事人的買入行為與買入金額并不能達(dá)到解決與華聞傳媒糾紛的目的。第三，華聞傳媒現(xiàn)金收購國廣光榮100%股權(quán)，屬于并購重組事項(xiàng)，為本案內(nèi)幕信息的組成部分。2012年9月26日華聞傳媒召開的總裁辦公會(huì)，從會(huì)議內(nèi)容來看，并購重組事項(xiàng)已進(jìn)入實(shí)施階段，可以認(rèn)定內(nèi)幕信息初步形成。第四，李某峰是法定內(nèi)幕信息知情人并且參加了總裁辦公會(huì)，知悉內(nèi)幕信息；萬玉珍是萬明親屬，日常交往頻繁，屬于密切關(guān)系人，同時(shí)，萬玉珍還是公司財(cái)務(wù)部工作人員和并購工作小組成員，知悉內(nèi)幕信息。萬明與李某鋒、萬玉珍聯(lián)絡(luò)接觸的時(shí)間與其交易的時(shí)點(diǎn)高度吻合。第五，交易的異常性要結(jié)合當(dāng)事人的專業(yè)背景、投資經(jīng)驗(yàn)、時(shí)間吻合度、交易背離程度和利益關(guān)聯(lián)程度等情況來結(jié)合判斷。萬明曾任上市公司高管，是經(jīng)驗(yàn)豐富的投資者，賬戶組交易節(jié)奏與內(nèi)幕信息進(jìn)展吻合，賬戶組存在賣出民生銀行等其他股票而買入華聞傳媒股票的情形，萬明控制的賬戶組購買華聞傳媒后，資金占用率超過90%（不包括融資額度）。第六，刑事追訴與行政處罰對(duì)證據(jù)的要求存在差別，公安機(jī)關(guān)認(rèn)為不構(gòu)成內(nèi)幕交易犯罪不影響我會(huì)對(duì)內(nèi)幕交易違法行為的認(rèn)定。第七，考慮到當(dāng)事人相關(guān)賬戶被查封凍結(jié)的情況，我會(huì)對(duì)當(dāng)事人違法所得計(jì)算的意見予以采納。

根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會(huì)危害程度，依據(jù)《證券法》第二百零二條的規(guī)定，我會(huì)決定：

一、沒收萬玉珍違法所得66,632.00元，并處以199,896.00元罰款。

二、沒收萬明違法所得13,588,506.26元，并處以40,765,518.78元罰款。

上述當(dāng)事人應(yīng)自收到本處罰決定書之日起15日內(nèi)，將罰沒款匯交中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（開戶銀行：中信銀行總行營業(yè)部，賬號(hào)：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫），并將注有當(dāng)事人名稱的付款憑證復(fù)印件送中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)稽查局備案。當(dāng)事人如果對(duì)本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)申請(qǐng)行政復(fù)議，也可在收到本處罰決定書之日起6個(gè)月內(nèi)直接向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。復(fù)議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。

中國證監(jiān)會(huì)　 　　　　

2017年7月19日