7月31日，上海證券交易所在其官網(wǎng)披露了對(duì)廈門華僑電子股份有限公司（廈華電子，600870）及有關(guān)責(zé)任人予以公開譴責(zé)的決定，認(rèn)定廈華電子因辦理停牌事項(xiàng)不審慎，重大事項(xiàng)進(jìn)展披露和風(fēng)險(xiǎn)揭示不及時(shí)、不充分。而此前的7月28日，證監(jiān)會(huì)剛剛喊話“任性停牌”。

上證所在這份紀(jì)律處分決定書中稱，廈華電子首先以籌劃重大資產(chǎn)重組為由，停牌長(zhǎng)達(dá)9個(gè)月，雖經(jīng)變更重組標(biāo)的仍以失敗告終。此后在重組終止并承諾6個(gè)月內(nèi)不再籌劃重組期間，以籌劃非公開發(fā)行為由繼續(xù)停牌，披露非公開發(fā)行預(yù)案并復(fù)牌后，又先后2次以擬調(diào)整非公開發(fā)行方案為由停牌，期間非公開發(fā)行方案先后經(jīng)歷披露、擬調(diào)整、決定不調(diào)整、再次擬調(diào)整、最后未調(diào)整并終止的多次反復(fù)。直至6個(gè)月重組承諾期滿，公司決定終止籌劃非公開發(fā)行事項(xiàng)，同時(shí)再次以籌劃重大資產(chǎn)重組為由繼續(xù)停牌長(zhǎng)達(dá)2個(gè)月。

在廈華電子籌劃重組和非公開發(fā)行過程中，上證所公司監(jiān)管部門多次提醒公司應(yīng)當(dāng)審慎辦理停復(fù)牌事項(xiàng)，維護(hù)投資者正常交易權(quán)利，并分別于2015年6月、8月和9月及2016年3月先后4次通過書面函件和現(xiàn)場(chǎng)約談方式提醒、督促公司避免長(zhǎng)期停牌。但廈華電子依然因籌劃重大資產(chǎn)重組和非公開發(fā)行收購事項(xiàng)長(zhǎng)期停牌，期間3次變更收購標(biāo)的，先后籌劃收購火瀑云項(xiàng)目、愛財(cái)網(wǎng)絡(luò)項(xiàng)目等4項(xiàng)標(biāo)的，均以失敗告終。辦理重大資產(chǎn)重組和非公發(fā)行停牌事項(xiàng)盡職調(diào)查不充分，論證不審慎，導(dǎo)致股票長(zhǎng)期停牌，對(duì)公司股票正常交易秩序造成不利影響，情節(jié)嚴(yán)重。

此外，上證所還認(rèn)為，廈華電子重大資產(chǎn)重組和非公開發(fā)行相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)展披露和風(fēng)險(xiǎn)揭示不及時(shí)、不充分。

上證所表示，廈華電子在未經(jīng)充分論證和審慎決策的情況下，啟動(dòng)辦理重大資產(chǎn)重組及非公開發(fā)行停牌，雖經(jīng)多次提醒、督促，依然不斷變更、調(diào)整、反復(fù)籌劃重大事項(xiàng)，公司籌劃重大事項(xiàng)不審慎，導(dǎo)致公司股票長(zhǎng)期停牌，嚴(yán)重影響公司股票正常交易秩序；同時(shí)，公司籌劃的重組和非公開發(fā)行一直存在重大不確定性，但公司未能及時(shí)、充分履行信息披露義務(wù)，未及時(shí)、充分披露有關(guān)重組標(biāo)的變更、終止、非公開發(fā)行方案調(diào)整的信息，風(fēng)險(xiǎn)揭示不充分，嚴(yán)重影響了投資者的知情權(quán)。

同時(shí)，廈華電子時(shí)任董事長(zhǎng)王玲玲為實(shí)際控制人，并代行董事會(huì)秘書職責(zé)，是公司信息披露的第一責(zé)任人和直接負(fù)責(zé)停復(fù)牌事項(xiàng)的主要責(zé)任人，理應(yīng)審慎決策公司股票停牌事項(xiàng)，積極推進(jìn)并披露相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)展，并認(rèn)真按照規(guī)定辦理信息披露和公司股票停牌事宜，但其未能勤勉盡責(zé)，對(duì)公司未審慎辦理停牌事項(xiàng)、信息披露和風(fēng)險(xiǎn)揭示不完整、不充分負(fù)有責(zé)任。

為此，上證所決定對(duì)廈華電子及時(shí)任董事長(zhǎng)王玲玲(編注：代行董事會(huì)秘書職責(zé))予以公開譴責(zé)，將通報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)和廈門市人民政府，并將記入上市公司誠信檔案。

附：上海證券交易所紀(jì)律處分決定書

〔2017〕36號(hào)

關(guān)于對(duì)廈門華僑電子股份有限公司及有關(guān)責(zé)任人予以公開譴責(zé)的決定

當(dāng)事人：

廈門華僑電子股份有限公司，證券簡(jiǎn)稱：廈華電子，證券代碼：600870；

王玲玲，時(shí)任廈門華僑電子股份有限公司董事長(zhǎng)（代行董事會(huì)秘書職責(zé)）。

經(jīng)查明，廈門華僑電子股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱廈華電子或公司）在重大資產(chǎn)重組及非公開發(fā)行股票的停復(fù)牌事項(xiàng)辦理和信息披露方面，時(shí)任董事長(zhǎng)王玲玲（代行董事會(huì)秘書職責(zé)）在職責(zé)履行方面存在以下違規(guī)行為。

一、公司辦理重大資產(chǎn)重組和非公開發(fā)行停牌事項(xiàng)不審慎

2015年1月6日，公司公告稱，接股東方廈門鑫匯貿(mào)易有限公司（以下簡(jiǎn)稱廈門鑫匯）通知，廈門鑫匯目前正在籌劃與公司相關(guān)的重大事項(xiàng)，申請(qǐng)股票連續(xù)停牌。1月17日，公司公告進(jìn)入重大資產(chǎn)重組停牌程序。停牌長(zhǎng)達(dá)8個(gè)月后，公司于9月8日公告終止籌劃重大資產(chǎn)重組事宜，同時(shí)啟動(dòng)籌劃非公開發(fā)行股票事項(xiàng)。2016年3月14日，公司公告終止籌劃非公開發(fā)行股票事項(xiàng)，同時(shí)再次啟動(dòng)重大資產(chǎn)重組程序并申請(qǐng)股票停牌。

公司因籌劃重大資產(chǎn)重組停牌后，于2015年3月19日公告稱，本次重組標(biāo)的資產(chǎn)為上海火瀑云計(jì)算機(jī)終端科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱火瀑云）。停牌屆滿3個(gè)月后，公司于4月8日公告稱，發(fā)現(xiàn)火瀑云在2014年股東發(fā)生變更后，尚未對(duì)其網(wǎng)絡(luò)文化經(jīng)營(yíng)許可證進(jìn)行重新備案，其行業(yè)準(zhǔn)入資質(zhì)存在重大不確定性；同時(shí)披露，作為網(wǎng)絡(luò)游戲研發(fā)運(yùn)營(yíng)企業(yè)，火瀑云網(wǎng)絡(luò)文化經(jīng)營(yíng)許可證的備案涉及火瀑云的主體合法資格及經(jīng)營(yíng)資質(zhì)，亦關(guān)系到公司是否能與火瀑云繼續(xù)進(jìn)行本次交易，即本次重大資產(chǎn)重組的交易基礎(chǔ)。

停牌屆滿6個(gè)月后，公司于7月15日公告稱，因火瀑云未在規(guī)定期限內(nèi)完成網(wǎng)絡(luò)文化經(jīng)營(yíng)許可證的重新備案，放棄原重組項(xiàng)目，并變更重組標(biāo)的為杭州愛財(cái)網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱愛財(cái)網(wǎng)絡(luò)），股票繼續(xù)停牌。2015年9月8日，公司再次公告稱，鑒于與愛財(cái)網(wǎng)絡(luò)股東就標(biāo)的資產(chǎn)的具體選擇、估值作價(jià)等事項(xiàng)存在分歧，決定終止籌劃本次重大資產(chǎn)重組。

在2015年9月8日公告終止籌劃重組的同時(shí)，公司披露啟動(dòng)籌劃非公開發(fā)行，股票繼續(xù)停牌。9月19日，公司披露非公開發(fā)行預(yù)案，同時(shí)股票復(fù)牌。12月28日，公司公告稱擬調(diào)整非公開發(fā)行方案，股票連續(xù)停牌。2016年1月5日，公司公告稱決定不調(diào)整非公開發(fā)行方案，公司股票復(fù)牌。3月7日，公司再次公告稱擬調(diào)整非公開發(fā)行方案，股票連續(xù)停牌。3月14日，公司決定終止籌劃非公開發(fā)行事項(xiàng)。同日，公司公告啟動(dòng)進(jìn)入重大資產(chǎn)重組停牌程序，4月30日披露的重大資產(chǎn)重組方案存在多處錯(cuò)誤及瑕疵，直至5月28日披露修訂后的重組方案后方復(fù)牌，且此次重組于2017年1月14日依然以失敗告終。

綜上，公司首先以籌劃重大資產(chǎn)重組為由停牌長(zhǎng)達(dá)9個(gè)月，雖經(jīng)變更重組標(biāo)的仍以失敗告終。此后，公司在重組終止并承諾6個(gè)月內(nèi)不再籌劃重組期間，以籌劃非公開發(fā)行為由繼續(xù)停牌，披露非公開發(fā)行預(yù)案并復(fù)牌后，又先后2次以擬調(diào)整非公開發(fā)行方案為由停牌，期間非公開發(fā)行方案先后經(jīng)歷披露、擬調(diào)整、決定不調(diào)整、再次擬調(diào)整、最后未調(diào)整并終止的多次反復(fù)。直至6個(gè)月重組承諾期滿，公司決定終止籌劃非公開發(fā)行事項(xiàng)，同時(shí)再次以籌劃重大資產(chǎn)重組為由繼續(xù)停牌長(zhǎng)達(dá)2個(gè)月。

在公司籌劃重組和非公開發(fā)行過程中，上海證券交易所（以下簡(jiǎn)稱本所）公司監(jiān)管部門多次提醒公司應(yīng)當(dāng)審慎辦理停復(fù)牌事項(xiàng)，維護(hù)投資者正常交易權(quán)利，并分別于2015年6月、8月和9月及2016年3月先后4次通過書面函件和現(xiàn)場(chǎng)約談方式提醒、督促公司避免長(zhǎng)期停牌。但公司依然因籌劃重大資產(chǎn)重組和非公開發(fā)行收購事項(xiàng)長(zhǎng)期停牌，期間3次變更收購標(biāo)的，先后籌劃收購火瀑云項(xiàng)目、愛財(cái)網(wǎng)絡(luò)項(xiàng)目等4項(xiàng)標(biāo)的，均以失敗告終。公司辦理重大資產(chǎn)重組和非公發(fā)行停牌事項(xiàng)盡職調(diào)查不充分，論證不審慎，導(dǎo)致公司股票長(zhǎng)期停牌，對(duì)公司股票正常交易秩序造成不利影響，情節(jié)嚴(yán)重。

二、公司重大資產(chǎn)重組和非公開發(fā)行相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)展披露和風(fēng)險(xiǎn)揭示不及時(shí)、不充分

公司進(jìn)入重組停牌3個(gè)月后，于2015年3月19日公告稱其重組標(biāo)的資產(chǎn)為火瀑云，后變更為愛財(cái)網(wǎng)絡(luò)。經(jīng)查明，2015年6月24日，公司董事長(zhǎng)王玲玲等人即與愛財(cái)網(wǎng)絡(luò)董事長(zhǎng)錢志龍及中信建投保薦機(jī)構(gòu)代表進(jìn)行了溝通商談，并于7月7日就交易合作意向達(dá)成一致意見。但公司于7月9日披露的重組進(jìn)展公告中仍稱“本次重大資產(chǎn)重組所涉及的審計(jì)、評(píng)估、盡職調(diào)查等各項(xiàng)工作仍在積極推進(jìn)中”，未揭示重組不確定性及重組標(biāo)的可能發(fā)生變更的風(fēng)險(xiǎn)，直至7月15日才披露更換重組標(biāo)的為愛財(cái)網(wǎng)絡(luò)。

之后，由于公司與愛財(cái)網(wǎng)絡(luò)就估值作價(jià)、標(biāo)的資產(chǎn)的具體選擇等存在分歧，公司又?jǐn)M通過非公開發(fā)行股份募集資金的方式，以現(xiàn)金收購北京隆和商貿(mào)有限公司及上海愛屋投資管理有限公司持有的北京蘋果信息咨詢有限公司（以下簡(jiǎn)稱蘋果信息）股權(quán)并對(duì)其進(jìn)行增資，并于8月23日與交易對(duì)方就蘋果信息股權(quán)及投資等事項(xiàng)初步達(dá)成合作意向。但是，公司于8月26日發(fā)布的重組（愛財(cái)網(wǎng)絡(luò)項(xiàng)目）進(jìn)展公告仍未能充分揭示重組事項(xiàng)終止的風(fēng)險(xiǎn)，且其于9月3日披露的進(jìn)展公告中也僅簡(jiǎn)單提示“雙方針對(duì)交易方案中涉及的相關(guān)核心條款仍未達(dá)成一致意見，本次重組能否達(dá)成存在較大的不確定性”，直至9月8日才公告終止籌劃重組事宜，同時(shí)啟動(dòng)非公開發(fā)行。

此外，2015年12月28日及2016年3月7日，公司以擬籌劃調(diào)整非公開發(fā)行方案為由，申請(qǐng)公司股票連續(xù)停牌。但公司披露的重大事項(xiàng)停牌公告中，僅概括披露“該非公開發(fā)行方案可能發(fā)生變化，擬對(duì)該預(yù)案進(jìn)行調(diào)整”，未就具體的調(diào)整事項(xiàng)及其對(duì)非公開發(fā)行方案的影響予以說明，也未提示公司本次非公開發(fā)行可能終止的風(fēng)險(xiǎn)。

公司重組和非公開發(fā)行事項(xiàng)均屬對(duì)投資者影響重大事項(xiàng)。公司有關(guān)重組標(biāo)的變更及重組事項(xiàng)終止的進(jìn)展披露不及時(shí)，風(fēng)險(xiǎn)揭示不充分；公司籌劃非公開發(fā)行事項(xiàng)期間，調(diào)整非公開發(fā)行方案的相關(guān)信息披露不完整，風(fēng)險(xiǎn)揭示不充分，對(duì)投資者可能產(chǎn)生重大誤導(dǎo)。

綜上所述，公司在未經(jīng)充分論證和審慎決策的情況下，啟動(dòng)辦理重大資產(chǎn)重組及非公開發(fā)行停牌，雖經(jīng)多次提醒、督促，依然不斷變更、調(diào)整、反復(fù)籌劃重大事項(xiàng)，公司籌劃重大事項(xiàng)不審慎，導(dǎo)致公司股票長(zhǎng)期停牌，嚴(yán)重影響公司股票正常交易秩序；同時(shí)，公司籌劃的重組和非公開發(fā)行一直存在重大不確定性，但公司未能及時(shí)、充分履行信息披露義務(wù)，未及時(shí)、充分披露有關(guān)重組標(biāo)的變更、終止、非公開發(fā)行方案調(diào)整的信息，風(fēng)險(xiǎn)揭示不充分，嚴(yán)重影響了投資者的知情權(quán)。公司前述行為嚴(yán)重違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱《股票上市規(guī)則》）第1.4條、第2.1條、第2.3條、第7.5條、第12.3條及《上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露及停復(fù)牌業(yè)務(wù)指引》第四條和《關(guān)于規(guī)范上市公司籌劃非公開發(fā)行股份停復(fù)牌及相關(guān)事項(xiàng)的通知》等相關(guān)規(guī)定。

公司時(shí)任董事長(zhǎng)王玲玲為公司實(shí)際控制人，同時(shí)代行董事會(huì)秘書職責(zé)，是公司信息披露的第一責(zé)任人和直接負(fù)責(zé)停復(fù)牌事項(xiàng)的主要責(zé)任人，理應(yīng)審慎決策公司股票停牌事項(xiàng)，積極推進(jìn)并披露相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)展，并認(rèn)真按照規(guī)定辦理信息披露和公司股票停牌事宜，但其未能勤勉盡責(zé)，對(duì)公司未審慎辦理停牌事項(xiàng)、信息披露和風(fēng)險(xiǎn)揭示不完整、不充分負(fù)有責(zé)任，其行為嚴(yán)重違反了《股票上市規(guī)則》第2.2條、第3.1.4條、第3.1.5條、第3.2.2條和《上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露及停復(fù)牌業(yè)務(wù)指引》第四條、《關(guān)于規(guī)范上市公司籌劃非公開發(fā)行股份停復(fù)牌及相關(guān)事項(xiàng)的通知》等有關(guān)規(guī)定，以及其在《董事（監(jiān)事、高級(jí)管理人員）聲明和承諾書》中作出的承諾。

本所紀(jì)律處分委員會(huì)對(duì)本單紀(jì)律處分事項(xiàng)進(jìn)行了審核，其間根據(jù)相關(guān)監(jiān)管對(duì)象的申請(qǐng)舉行了聽證，充分聽取了相關(guān)當(dāng)事人在紀(jì)律處分聽證會(huì)上所述的申辯意見。本所紀(jì)律處分委員會(huì)審核后認(rèn)為，公司兩項(xiàng)違規(guī)事實(shí)清楚，情節(jié)嚴(yán)重，公司及當(dāng)事人提出的公司面臨客觀困難、尚未簽署相關(guān)協(xié)議等申辯理由不能成立，應(yīng)當(dāng)給予相應(yīng)紀(jì)律處分。

鑒于上述違規(guī)事實(shí)和情節(jié)，經(jīng)本所紀(jì)律處分委員會(huì)審核通過，根據(jù)《股票上市規(guī)則》第17.2條、第17.3條、第17.4條和《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實(shí)施辦法》的有關(guān)規(guī)定，本所做出如下紀(jì)律處分決定：對(duì)廈門華僑電子股份有限公司和時(shí)任董事長(zhǎng)王玲玲（代行董事會(huì)秘書職責(zé)）予以公開譴責(zé)。

對(duì)于上述紀(jì)律處分，本所將通報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)和廈門市人民政府，并將記入上市公司誠信檔案。當(dāng)事人如對(duì)上述公開譴責(zé)的紀(jì)律處分決定不服，可于15個(gè)交易日內(nèi)向本所申請(qǐng)復(fù)核，復(fù)核期間不停止本決定的執(zhí)行。

公司應(yīng)當(dāng)引以為戒，嚴(yán)格按照法律、法規(guī)和《股票上市規(guī)則》的規(guī)定，規(guī)范運(yùn)作，認(rèn)真履行信息披露義務(wù)；董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)履行忠實(shí)勤勉義務(wù)，促使公司規(guī)范運(yùn)作，并保證公司及時(shí)、公平、真實(shí)、準(zhǔn)確和完整地披露所有重大信息。

上海證券交易所

二○一七年七月十八日