小米CDR發(fā)行規(guī)模多處留白

6月11日凌晨，中國(guó)證監(jiān)會(huì)官網(wǎng)披露了小米發(fā)行CDR（中國(guó)存托憑證）招股申請(qǐng)書(shū)，這是國(guó)內(nèi)首份發(fā)行CDR的申請(qǐng)書(shū)，備受投資者關(guān)注。

在這600多頁(yè)招股書(shū)中，介紹了小米對(duì)本次CDR發(fā)行的承諾，CDR持有人權(quán)益保護(hù)，募集資金用途等，但還有許多空白之處，有關(guān)CDR發(fā)行的具體方案，比如CDR占總股數(shù)的發(fā)行比例等，還不明確。

不出意外的話，小米將先在內(nèi)地CDR掛牌，緊隨其后在香港掛牌。澎湃新聞（m.dbgt.com.cn）記者獲悉，小米已于6月7日通過(guò)了其在香港的上市聆訊，關(guān)于掛牌時(shí)間，基本上取決于CDR獲準(zhǔn)發(fā)行的時(shí)間。

小米在招股書(shū)中表示，已選定上海證券交易所為其CDR上市地，并堅(jiān)持以中國(guó)境內(nèi)證券交易所為主上市地。

接近小米IPO項(xiàng)目的中介人士向澎湃新聞?dòng)浾咄嘎?，目前投資人尤其是基石投資者“入圍”競(jìng)爭(zhēng)激烈，給出的估值普遍在750億至850億美元之間，已經(jīng)有一批機(jī)構(gòu)給出超過(guò)800億美元的估值，不過(guò)目前尚未敲定任何基石投資者。

內(nèi)地募集資金規(guī)模可能超過(guò)香港

招股書(shū)顯示，小米本次募集資金的30%將用于研發(fā)核心自主產(chǎn)品，30%用于擴(kuò)大并加強(qiáng)IoT（物聯(lián)網(wǎng)）及生活消費(fèi)產(chǎn)品及移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)服務(wù)(包括人工智能)等主要行業(yè)的生態(tài)鏈，其余40%用于全球擴(kuò)張。

小米在兩份招股書(shū)中都沒(méi)有披露計(jì)劃募資規(guī)模。

路透社和彭博社等多方消息顯示，小米IPO計(jì)劃募集100億美元。

關(guān)于這100美元資金來(lái)源如何分配，考慮到小米表態(tài)內(nèi)地是主上市地，小米可能將通過(guò)CDR募資逾50億美元。

融資中國(guó)投資總監(jiān)陳偉向澎湃新聞?dòng)浾叻治?，“?nèi)地估值會(huì)比香港高，募資應(yīng)該也是，具體多少就看CDR基金能折價(jià)拿多少了?！?/p>

彭博社6月11日則援引知情人士的話稱(chēng)，100億美元中的一半將通過(guò)CDR募集。

解釋為何境內(nèi)外同步發(fā)行

對(duì)于本次為何選擇境內(nèi)外同步發(fā)行，小米在招股書(shū)解釋稱(chēng)，是由于涉及上市對(duì)賭協(xié)議中的優(yōu)先股贖回條款。

此前，小米與A到F輪融資中優(yōu)先股股東之間有協(xié)議約定，如果公司在約定時(shí)間內(nèi)沒(méi)有實(shí)現(xiàn)合格上市，則自該日起，除F輪優(yōu)先股股東外，其他優(yōu)先股股東或多數(shù)F輪優(yōu)先股股東均有權(quán)要求公司贖回其持有的優(yōu)先股。贖回價(jià)是以下列兩者中孰高的價(jià)格：投資成本加年復(fù)利8%加已計(jì)提但尚未支付的股息，或者贖回時(shí)點(diǎn)市場(chǎng)公允價(jià)值。

根據(jù)公司章程的約定，“合格上市”的上市地限定于香港證券交易所、紐約證券交易所以及納斯達(dá)克，或經(jīng)公司持股50%以上的優(yōu)先股股東或該等優(yōu)先股轉(zhuǎn)換后的B類(lèi)普通股股東同意的其他相似法域的證券交易所，且要求公司上市時(shí)的估值達(dá)到一定水平。

小米稱(chēng)，為避免前述極端情況的出現(xiàn)，公司在籌備中國(guó)內(nèi)地發(fā)行CDR的同時(shí)，同步籌備于中國(guó)香港上市。在確定滿足“合格上市”的前提下，公司將實(shí)現(xiàn)境內(nèi)CDR同步發(fā)行；在此情況下，公司上市后優(yōu)先股即可轉(zhuǎn)化為普通股，從而消除優(yōu)先股贖回風(fēng)險(xiǎn)，消除對(duì)境內(nèi)CDR投資者影響。

小米手機(jī)業(yè)務(wù)流程

CDR投資者權(quán)益

小米CDR發(fā)行的關(guān)鍵信息，如發(fā)行價(jià)格、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行比例、與基礎(chǔ)股票的轉(zhuǎn)換比例、存托機(jī)構(gòu)、托管機(jī)構(gòu)、收款銀行等信息都未披露。招股書(shū)表示，發(fā)行數(shù)量最終以中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的CDR發(fā)行規(guī)模為準(zhǔn)。

由于同股不同權(quán)的特殊投票權(quán)結(jié)構(gòu)，小米公司本次發(fā)行的CDR基于B類(lèi)股票。在股東大會(huì)上行使表決權(quán)時(shí)，每股A類(lèi)普通股擁有10份投票權(quán)，每股B類(lèi)普通股擁有1份投票權(quán)。

小米承諾，存托憑證持有人可以通過(guò)作為小米B類(lèi)普通股股東的存托人，實(shí)際享有資產(chǎn)收益、參與重大決策、剩余財(cái)產(chǎn)分配等權(quán)利。如因公司違法違規(guī)行為使得境外B類(lèi)普通股股東和存托憑證持有人的合法權(quán)益遭受損害，公司依法給予存托憑證持有人的賠償將相當(dāng)于給予境外B類(lèi)普通股東的賠償。

雷軍作為小米實(shí)際控制人，承諾將在本次發(fā)行并上市后三年內(nèi)，不主動(dòng)放棄公司實(shí)際控制人地位。相關(guān)減持安排將遵守本次上市證券交易所的相關(guān)規(guī)定。

雷軍享有小米55.7%的投票權(quán)，此外算上公司其他股東和雷軍的投票權(quán)委托協(xié)議，雷軍共計(jì)控制小米57.9%的投票權(quán)。

手機(jī)收入占比已不到七成

與小米此前的港股招股書(shū)不同的是，小米CDR招股書(shū)披露了最新一季度的公司財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。

2018年第一季度，小米收入344.12億元，歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)為-70.05億元，經(jīng)調(diào)整經(jīng)營(yíng)凈利潤(rùn)為16.99億元。在全球智能手機(jī)市場(chǎng)同比下滑2.9%的情況下，小米手機(jī)出貨量達(dá)到2800萬(wàn)臺(tái)，同比增長(zhǎng)87.8%。

小米各項(xiàng)收入占比

盡管智能手機(jī)依然是小米最大營(yíng)收來(lái)源，但在今年第一季度，該項(xiàng)業(yè)務(wù)占總收入的比例繼續(xù)下降，手機(jī)收入的占總收入的比例為67.80%，IoT和生活消費(fèi)產(chǎn)品收入占比22.45%，互聯(lián)網(wǎng)服務(wù)收入占比9.43%。

這顯示出小米在互聯(lián)網(wǎng)、智能硬件、IoT平臺(tái)、新零售等新興領(lǐng)域的突破。小米通過(guò)招股書(shū)表示，公司通過(guò)出售智能硬件產(chǎn)品，在賺取一定利潤(rùn)的同時(shí)，自然獲取互聯(lián)網(wǎng)服務(wù)的用戶(hù)。

小米機(jī)型銷(xiāo)售情況

招股書(shū)顯示，入門(mén)機(jī)型依然是小米的銷(xiāo)售主力。第一季度，紅米等入門(mén)機(jī)賣(mài)得最好，賣(mài)出1106.9萬(wàn)部，中端機(jī)緊隨其后，賣(mài)出109.9萬(wàn)部。這相當(dāng)于，小米每賣(mài)出5部手機(jī)中，就有2部是800元以下的紅米手機(jī)。

到底賺不賺錢(qián)

小米提交的招股書(shū)顯示， 2015年、2016年、2017年和2018年第一季度，小米的營(yíng)業(yè)收入分別為668.11億元、684.34億元、1146.25億元和344.12億元；歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)分別為-75.81億元、5.53億元、-438.26億元、-70.05億元。不過(guò)，在“境內(nèi)外信息披露差異”章節(jié)中，介紹了小米在報(bào)告期間經(jīng)調(diào)整經(jīng)營(yíng)凈利潤(rùn)為-3.03億元、18.95億元、53.62億元和16.99億元。

證券專(zhuān)家指出，看新經(jīng)濟(jì)和互聯(lián)網(wǎng)公司是否盈利，不能單純只看公司凈利潤(rùn)。最重要的是看“經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)”和“經(jīng)調(diào)整經(jīng)營(yíng)凈利潤(rùn)”，這兩個(gè)數(shù)字，可以排出財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)等干擾性因素，看公司的真實(shí)經(jīng)營(yíng)情況。

像小米這樣的互聯(lián)網(wǎng)科技公司，在融資時(shí)給投資人發(fā)行不少優(yōu)先股，如果估值從一開(kāi)始的幾千萬(wàn)美元到了幾百億美元，這些優(yōu)先股的價(jià)值也放大了很多倍，股東的財(cái)務(wù)浮盈也翻了同樣倍數(shù)。但這些股東還沒(méi)退出，所以他們的投資價(jià)值的提升，在財(cái)務(wù)報(bào)表里就會(huì)被認(rèn)為是公司對(duì)這些股東的“負(fù)債”。

小米在招股書(shū)介紹了“經(jīng)調(diào)整經(jīng)營(yíng)凈利潤(rùn)”計(jì)算過(guò)程，是扣除了前述優(yōu)先股公允價(jià)值變動(dòng)損失、投資項(xiàng)目公允價(jià)值變動(dòng)、股份支付費(fèi)用及無(wú)形資產(chǎn)攤銷(xiāo)等的影響，小米2017年的經(jīng)調(diào)整經(jīng)營(yíng)凈利潤(rùn)為53.6億元。

此外，由于中國(guó)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和國(guó)際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則編制的財(cái)務(wù)報(bào)表在營(yíng)業(yè)成本核算方面存在差異，港股披露小米2017年?duì)I業(yè)成本為994.7億元，毛利率為13.2%，而根據(jù)中國(guó)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則小米營(yíng)業(yè)成本則為964.8億元，毛利率為15.8%。