上市公司獨(dú)立董事制度迎系統(tǒng)性改革。

4月14日，國務(wù)院辦公廳印發(fā)《關(guān)于上市公司獨(dú)立董事制度改革的意見》（下稱“《意見》”），對獨(dú)立董事制度提出了三方面總體要求，并具體了八方面改革任務(wù)。

具體來看，《意見》提出，明確獨(dú)立董事職責(zé)定位，優(yōu)化獨(dú)立董事履職方式，強(qiáng)化獨(dú)立董事任職管理，完善獨(dú)立董事選任制度，加強(qiáng)獨(dú)立董事履職保障，嚴(yán)格獨(dú)立董事履職情況的監(jiān)督管理，健全獨(dú)立董事責(zé)任約束機(jī)制，完善協(xié)同高效的內(nèi)外部監(jiān)督體系，通過改革，加快形成更加科學(xué)的上市公司獨(dú)立董事制度體系。

《意見》對獨(dú)立董事職責(zé)方面做了哪些重要調(diào)整？在選聘管理方面有哪些創(chuàng)新舉措？履職方式上有何優(yōu)化？澎湃新聞記者梳理了十大要點(diǎn)。

要點(diǎn)一：改革遵循三大基本原則

《意見》在總體要求中明確，獨(dú)立董事制度改革的基本原則方面，首先，要堅持基本定位，將獨(dú)立董事制度作為上市公司治理重要制度安排，更加有效發(fā)揮獨(dú)立董事的決策、監(jiān)督、咨詢作用。

其次，堅持立足國情，體現(xiàn)中國特色和資本市場發(fā)展階段特征，構(gòu)建符合我國國情的上市公司獨(dú)立董事制度體系。堅持系統(tǒng)觀念，平衡好企業(yè)各治理主體的關(guān)系，把握好制度供給和市場培育的協(xié)同，做好立法、執(zhí)法、司法各環(huán)節(jié)銜接，增強(qiáng)改革的系統(tǒng)性、整體性、協(xié)同性。

再次，堅持問題導(dǎo)向，著力補(bǔ)短板強(qiáng)弱項，從獨(dú)立董事的地位、作用、選擇、管理、監(jiān)督等方面作出制度性規(guī)范，切實(shí)解決制約獨(dú)立董事發(fā)揮作用的突出問題，強(qiáng)化獨(dú)立董事監(jiān)督效能，確保獨(dú)立董事發(fā)揮應(yīng)有作用。

《意見》強(qiáng)調(diào)，通過改革，加快形成更加科學(xué)的上市公司獨(dú)立董事制度體系，推動獨(dú)立董事權(quán)責(zé)更加匹配、職能更加優(yōu)化、監(jiān)督更加有力、選任管理更加科學(xué)，更好發(fā)揮上市公司獨(dú)立董事制度在完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度、健全企業(yè)監(jiān)督體系、推動資本市場健康穩(wěn)定發(fā)展方面的重要作用。

要點(diǎn)二：重點(diǎn)對薪酬等關(guān)鍵領(lǐng)域進(jìn)行監(jiān)督

職責(zé)定位方面，《意見》提出，要更加充分發(fā)揮獨(dú)立董事的監(jiān)督作用，根據(jù)獨(dú)立董事獨(dú)立性、專業(yè)性特點(diǎn)，明確獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)特別關(guān)注公司與其控股股東、實(shí)際控制人、董事、高級管理人員之間的潛在重大利益沖突事項，重點(diǎn)對關(guān)聯(lián)交易、財務(wù)會計報告、董事及高級管理人員任免、薪酬等關(guān)鍵領(lǐng)域進(jìn)行監(jiān)督，促使董事會決策符合公司整體利益，尤其是保護(hù)中小股東合法權(quán)益。

同時，《意見》要求，壓實(shí)獨(dú)立董事監(jiān)督職責(zé)，對獨(dú)立董事審議潛在重大利益沖突事項設(shè)置嚴(yán)格的履職要求。推動修改公司法，完善獨(dú)立董事相關(guān)規(guī)定。

證監(jiān)會指出，清晰的職責(zé)定位是獨(dú)立董事充分發(fā)揮作用的前提。長期以來，各方對獨(dú)立董事的角色定位以及應(yīng)當(dāng)監(jiān)督的重點(diǎn)存在模糊認(rèn)識，獨(dú)立董事職責(zé)范圍不聚焦、不系統(tǒng)。這導(dǎo)致獨(dú)立董事對自己承擔(dān)的核心職責(zé)不甚清楚，在其應(yīng)當(dāng)監(jiān)督的關(guān)鍵領(lǐng)域發(fā)揮的作用不夠，同時獨(dú)立董事的身份特點(diǎn)也決定了其不足以承擔(dān)過多職責(zé)，“蜻蜓點(diǎn)水”式的履職效果不佳。

“將獨(dú)立董事的監(jiān)督重點(diǎn)聚焦在公司與其控股股東、實(shí)際控制人、董事、高級管理人員之間的潛在重大利益沖突事項上，強(qiáng)化獨(dú)立董事對關(guān)聯(lián)交易、財務(wù)會計報告、董事及高級管理人員任免、薪酬等關(guān)鍵領(lǐng)域的監(jiān)督作用，促使董事會決策符合公司整體利益，尤其保護(hù)中小股東合法權(quán)益?！弊C監(jiān)會表示。

要點(diǎn)三：建立全部由獨(dú)立董事參加的專門會議機(jī)制

履職方式上，《意見》提出，一方面，搭建獨(dú)立董事有效履職平臺，完善獨(dú)立董事占多數(shù)的董事會審計、提名、薪酬等專門委員會機(jī)制，建立全部由獨(dú)立董事參加的專門會議機(jī)制。

另一方面，前移監(jiān)督關(guān)口，財務(wù)會計報告及其披露等重大事項在董事會審議前應(yīng)當(dāng)由審計委員會事前認(rèn)可，關(guān)聯(lián)交易等潛在重大利益沖突事項應(yīng)當(dāng)由獨(dú)立董事專門會議事前認(rèn)可，強(qiáng)化關(guān)鍵領(lǐng)域監(jiān)督力度。

證監(jiān)會表示，履職方式是有效落實(shí)獨(dú)立董事職責(zé)的關(guān)鍵。獨(dú)立董事發(fā)揮作用的關(guān)鍵是其外部的獨(dú)立身份，但這種身份特點(diǎn)導(dǎo)致獨(dú)立董事在公司內(nèi)部缺乏抓手，履職沒有組織機(jī)構(gòu)支撐，往往陷入“單打獨(dú)斗”的困境。

“由于目前獨(dú)立董事缺乏有效的前置把關(guān)手段，在獨(dú)立董事不占多數(shù)的董事會結(jié)構(gòu)中，獨(dú)立董事即使有異議也不能左右最終的決策結(jié)果，不利于提前防范資本市場關(guān)鍵領(lǐng)域的風(fēng)險?！兑庖姟吩黾营?dú)立董事區(qū)別于其他董事的履職手段，促進(jìn)獨(dú)立董事個人履職向依托組織履職的轉(zhuǎn)變，進(jìn)一步強(qiáng)化監(jiān)督力度。”證監(jiān)會稱。

要點(diǎn)四：探索建立獨(dú)立董事信息庫

任職管理方面，《意見》明確，建立獨(dú)立董事資格認(rèn)定制度，明確獨(dú)立董事資格的申請、審查、公開等要求，審慎判斷上市公司擬聘任的獨(dú)立董事是否符合要求。

《意見》同時提出，拓展優(yōu)秀獨(dú)立董事來源，適應(yīng)市場化發(fā)展需要，探索建立獨(dú)立董事信息庫，鼓勵具有豐富的行業(yè)經(jīng)驗(yàn)、企業(yè)經(jīng)營管理經(jīng)驗(yàn)和財務(wù)會計、金融、法律等業(yè)務(wù)專長，在所從事的領(lǐng)域內(nèi)有較高聲譽(yù)的人士擔(dān)任獨(dú)立董事。

要點(diǎn)五：建立提名回避機(jī)制，選舉推行累積投票制

選任方面，《意見》提出，建立提名回避機(jī)制，上市公司提名人不得提名與其存在利害關(guān)系的人員或者有其他可能影響?yīng)毩⒙穆毲樾蔚年P(guān)系密切人員作為獨(dú)立董事候選人。

同時，上市公司股東大會選舉獨(dú)立董事推行累積投票制，鼓勵通過差額選舉方式實(shí)施累積投票制，推動中小投資者積極行使股東權(quán)利。并建立獨(dú)立董事獨(dú)立性定期測試機(jī)制，通過獨(dú)立董事自查、上市公司評估、信息公開披露等方式，確保獨(dú)立董事持續(xù)獨(dú)立履職，不受上市公司及其主要股東、實(shí)際控制人影響。

《意見》強(qiáng)調(diào)，對不符合獨(dú)立性要求的獨(dú)立董事，上市公司應(yīng)當(dāng)立即停止其履行職責(zé)，按照法定程序解聘。

證監(jiān)會表示，獨(dú)立性是獨(dú)立董事的顯著特征和最基本任職要求。但目前對獨(dú)立董事任職條件和資格認(rèn)定的監(jiān)督管理存在短板，在我國上市公司大股東股權(quán)集中、中小股東參與公司治理發(fā)揮作用不充分的背景下，存在獨(dú)立董事素質(zhì)良莠不齊、“人情董事”的情況。

不過，證監(jiān)會進(jìn)一步指出，從公司治理的實(shí)踐來看，保持獨(dú)立性的關(guān)鍵在于能夠獨(dú)立履職，讓獨(dú)立董事與大股東和管理層“完全絕緣”“超然獨(dú)立”是不現(xiàn)實(shí)的。因此《意見》著眼于提升獨(dú)立董事獨(dú)立履職的能力，提出要完善獨(dú)立董事的任職條件、提名選舉、持續(xù)管理等各環(huán)節(jié)制度。

要點(diǎn)六：鼓勵上市公司投保董事責(zé)任保險

履職方面，《意見》明確，上市公司應(yīng)當(dāng)從組織、人員、資源、信息、經(jīng)費(fèi)等方面為獨(dú)立董事履職提供必要條件，確保獨(dú)立董事依法充分履職。

同時，鼓勵上市公司推動獨(dú)立董事提前參與重大復(fù)雜項目研究論證等環(huán)節(jié)，推動獨(dú)立董事履職與公司內(nèi)部決策流程有效融合。鼓勵上市公司為獨(dú)立董事投保董事責(zé)任保險，支持保險公司開展符合上市公司需求的相關(guān)責(zé)任保險業(yè)務(wù)，降低獨(dú)立董事正常履職的風(fēng)險。

《意見》強(qiáng)調(diào)，嚴(yán)格獨(dú)立董事履職情況監(jiān)督管理。壓緊壓實(shí)獨(dú)立董事履職責(zé)任，進(jìn)一步規(guī)范獨(dú)立董事日常履職行為，明確最低工作時間，提出制作工作記錄、定期述職等要求，確定獨(dú)立董事合理兼職的上市公司家數(shù)，強(qiáng)化獨(dú)立董事履職投入。

同時，建立獨(dú)立董事聲譽(yù)激勵約束機(jī)制，將履職情況納入資本市場誠信檔案，推動實(shí)現(xiàn)正向激勵與反面警示并重，增強(qiáng)獨(dú)立董事職業(yè)認(rèn)同感和榮譽(yù)感。

證監(jiān)會表示，獨(dú)立董事的外部身份特點(diǎn)決定了其不參與日常經(jīng)營管理、信息不對稱、履職依賴于公司配合協(xié)助，要為獨(dú)立董事履職提供必要支持和條件，一定程度彌補(bǔ)獨(dú)立董事外部身份的局限。

“《意見》要求上市公司從組織、人員、資源、信息、經(jīng)費(fèi)等方面為獨(dú)立董事履職提供必要條件，支持保險公司開展符合上市公司需要的相關(guān)責(zé)任保險業(yè)務(wù)等，降低獨(dú)立董事正常履職的風(fēng)險。同時，通過完善獨(dú)立董事履職評價制度、建立聲譽(yù)激勵約束機(jī)制，推動實(shí)現(xiàn)正向激勵與反面警示并重，進(jìn)一步激發(fā)獨(dú)立董事履職的積極性?！弊C監(jiān)會表示。

要點(diǎn)七：加大對獨(dú)董不履職、不盡責(zé)的責(zé)任追究力度

責(zé)任約束方面，《意見》明確，堅持“零容忍”打擊證券違法違規(guī)行為，加大對獨(dú)立董事不履職不盡責(zé)的責(zé)任追究力度，獨(dú)立董事不勤勉履行法定職責(zé)、損害公司或者股東合法權(quán)益的，依法嚴(yán)肅追責(zé)。

《意見》提出，按照責(zé)權(quán)利匹配的原則，兼顧獨(dú)立董事的董事地位和外部身份特點(diǎn)，明確獨(dú)立董事與非獨(dú)立董事承擔(dān)共同而有區(qū)別的法律責(zé)任。同時，結(jié)合獨(dú)立董事的主觀過錯、在決策過程中所起的作用、了解信息的途徑、為核驗(yàn)信息采取的措施等情況綜合判斷，合理認(rèn)定獨(dú)立董事承擔(dān)民事賠償責(zé)任的形式、比例和金額，實(shí)現(xiàn)法律效果和社會效果的有機(jī)統(tǒng)一。推動修改相關(guān)法律法規(guī)，構(gòu)建完善的獨(dú)立董事責(zé)任體系。

證監(jiān)會表示，嚴(yán)格的監(jiān)管與合理的責(zé)任配置，既是督促獨(dú)立董事勤勉盡責(zé)的重要手段，也是嚴(yán)肅市場紀(jì)律、守住風(fēng)險底線的保障。責(zé)任過輕或過重都可能導(dǎo)致過罰不相當(dāng)、“劣幣驅(qū)逐良幣”等問題。

要點(diǎn)八：有效發(fā)揮社會輿論等監(jiān)督作用，形成監(jiān)督合力

內(nèi)外部監(jiān)督方面，《意見》提出，建立健全與獨(dú)立董事監(jiān)督相協(xié)調(diào)的內(nèi)部監(jiān)督體系，形成各類監(jiān)督全面覆蓋、各有側(cè)重、有機(jī)互動的上市公司內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制，全面提升公司治理水平。

其中，推動加快建立健全依法從嚴(yán)打擊證券違法犯罪活動的執(zhí)法司法體制機(jī)制，有效發(fā)揮證券服務(wù)機(jī)構(gòu)、社會輿論等監(jiān)督作用，形成對上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人等主體的強(qiáng)大監(jiān)督合力。

要點(diǎn)九：進(jìn)一步改革必要性十足

證監(jiān)會表示，上市公司獨(dú)立董事制度是中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度的重要組成部分，也是資本市場基礎(chǔ)制度的重要內(nèi)容。獨(dú)立董事制度作為上市公司治理結(jié)構(gòu)的重要一環(huán)，在促進(jìn)公司規(guī)范運(yùn)作、保護(hù)中小投資者合法權(quán)益，推動資本市場健康穩(wěn)定發(fā)展等方面發(fā)揮了積極作用。

“但隨著全面深化資本市場改革向縱深推進(jìn)，獨(dú)立董事定位不清晰、責(zé)權(quán)利不對等、監(jiān)督手段不夠、履職保障不足等制度性問題亟待解決，已不能滿足資本市場高質(zhì)量發(fā)展的內(nèi)在要求?！弊C監(jiān)會稱。

證監(jiān)會強(qiáng)調(diào)，《意見》的出臺，針對獨(dú)立董事制度存在的突出問題，從獨(dú)立董事的地位、作用、選擇、管理、監(jiān)督等方面作出制度性規(guī)范，使獨(dú)立董事監(jiān)督事項更聚焦、職能更優(yōu)化、履職保障更充分、責(zé)權(quán)利更匹配、監(jiān)督更有力，對充分發(fā)揮獨(dú)立董事作用、大力提高上市公司質(zhì)量、加快建設(shè)規(guī)范、透明、開放、有活力、有韌性的資本市場具有極其重要的作用。

要點(diǎn)十：三方面加強(qiáng)貫徹落實(shí)

貫徹落實(shí)方面，《意見》進(jìn)行了三方面專門部署。一是要加強(qiáng)黨的領(lǐng)導(dǎo)。堅持黨對上市公司獨(dú)立董事制度改革工作的全面領(lǐng)導(dǎo)，確保正確政治方向。各相關(guān)地區(qū)、部門和單位要加強(qiáng)統(tǒng)籌協(xié)調(diào)銜接，形成工作合力，提升改革整體效果。

二是要完善制度供給。推動修訂公司法等法律，制定上市公司監(jiān)督管理條例，完善獨(dú)立董事相關(guān)規(guī)定。證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)將按照改革意見要求制定《上市公司獨(dú)立董事管理辦法》，落實(shí)獨(dú)立董事的職責(zé)定位、選任管理、履職方式、履職保障、行政監(jiān)管等制度措施；完善證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)、證券交易所等配套規(guī)則，細(xì)化上市公司獨(dú)立董事制度各環(huán)節(jié)具體要求。

同時，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)加強(qiáng)對國有控股上市公司的監(jiān)督管理，指導(dǎo)國有控股股東依法履行好職責(zé)，推動上市公司獨(dú)立董事更好發(fā)揮作用。財政部門和金融監(jiān)督管理部門統(tǒng)籌完善金融機(jī)構(gòu)獨(dú)立董事相關(guān)規(guī)則。

三是要強(qiáng)化宣傳引導(dǎo)。各相關(guān)地區(qū)、部門和單位要做好宣傳工作，多渠道、多平臺加強(qiáng)對上市公司獨(dú)立董事制度改革重要意義的宣傳，增進(jìn)認(rèn)知認(rèn)同、凝聚各方共識，營造良好的改革環(huán)境和崇法守信的市場環(huán)境。