【原創(chuàng)】文|汐溟 侯建勛

在合作創(chuàng)作合同當(dāng)中，雙方為確保項目進(jìn)程順利推進(jìn)，可能會在合同當(dāng)中約定知情權(quán)義務(wù)，即合同各方均有權(quán)了解他方對于合同履行的情況，他方有義務(wù)在權(quán)利方得為要求履行披露義務(wù)的時候，向其告知義務(wù)實(shí)施情況。當(dāng)然，有些情形下，亦可能表現(xiàn)為一方對另一方的監(jiān)督權(quán)利。如在電影聯(lián)合投資合同當(dāng)中，常約定主要義務(wù)為出資的一方對于負(fù)責(zé)項目承制的一方具有監(jiān)督的權(quán)利。那么，當(dāng)出資方出資以后，要求承制方披露項目進(jìn)展情況，承制方卻未履行，此時出資方能否以承制方未履行合同主要債務(wù)為由解除合同？

案例

甲公司與乙公司簽訂了一份影視投資協(xié)議書，協(xié)議約定，乙公司擁有某系列影片的版權(quán)，甲公司出資8000萬元與乙公司共同運(yùn)作某系列影片的拍攝、制作、發(fā)行，并擔(dān)任本系列影片的聯(lián)合出品單位。甲公司在本協(xié)議簽訂之日起十個工作日內(nèi)完成出資，乙公司主要負(fù)責(zé)影片的創(chuàng)作、拍攝、宣傳、發(fā)行。甲公司有權(quán)對乙公司進(jìn)行監(jiān)督，但不得干涉影片的正常拍攝工作。

協(xié)議簽訂一個月后，甲公司支付乙公司1500萬元。

一年后，甲公司向乙公司發(fā)送問詢函，要求乙公司見函后向甲公司披露協(xié)議的履行情況，項目進(jìn)展情況以及資金使用狀況，以便甲公司作出下一步的規(guī)劃。

乙公司并未回復(fù)甲公司，后甲公司對乙公司提起訴訟，在訴訟過程中，乙公司抗辯未收到甲公司的問詢函，同時舉證證明其拍攝完成了四部影片，甲公司對此予以確認(rèn)，但認(rèn)為乙公司未向甲公司匯報，甲公司對此不知情。

在該案當(dāng)中，甲公司便是以乙公司未向其履行披露義務(wù)，認(rèn)為乙公司遲延履行合同主要義務(wù)，經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍未履行為由，主張解除合同。

那么，甲公司的主張能否成立？

首先，該案當(dāng)中乙公司已經(jīng)基于甲公司的投資拍攝完成了四部影片。若甲公司的訴請是建立在其要求乙公司披露項目進(jìn)展而乙公司未行披露，從而推定乙公司未開展影片拍攝工作，則在乙公司當(dāng)庭展示已經(jīng)拍攝完成的四部影片時，甲公司的訴請所依據(jù)的事實(shí)基礎(chǔ)便自始不存，則其訴請便無事實(shí)依據(jù)。

其次，若甲公司是基于乙公司未向其披露項目進(jìn)展，認(rèn)為乙公司構(gòu)成根本違約從而主張解除合同，則便涉及到合同目的及違約的性質(zhì)問題。甲公司與乙公司簽訂涉案合同的目的，應(yīng)當(dāng)是完成系列影片的拍攝并開展市場化運(yùn)作，因此甲公司對于乙公司的監(jiān)督權(quán)利應(yīng)為輔助合同目的實(shí)現(xiàn)的手段。換言之，乙公司向甲公司披露項目進(jìn)展信息并非乙公司的主要合同義務(wù)。嚴(yán)格來說，披露項目進(jìn)展應(yīng)當(dāng)屬于附隨義務(wù)，是依據(jù)誠信原則，結(jié)合合同的性質(zhì)、目的及交易習(xí)慣等為輔助主合同義務(wù)實(shí)現(xiàn)而存續(xù)的一種合同義務(wù)。對附隨義務(wù)的違反，并不當(dāng)然導(dǎo)致當(dāng)事人合同目的落空。具體到該案當(dāng)中，乙公司未向甲公司履行披露項目進(jìn)度的義務(wù)，確實(shí)屬于違約，但該種違約較為輕微，尚未達(dá)到根本違約的程度，即甲公司的合同目的并不會因為乙公司未履行披露信息義務(wù)而無法實(shí)現(xiàn)。事實(shí)上，乙公司完成了涉案四部影片的拍攝工作，甲公司的合同目的仍然可以實(shí)現(xiàn)。

綜上，甲公司以乙公司遲延履行主要債務(wù)，經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍未履行訴請解除合同，于法無據(jù)。法院最終判決駁回了甲公司的訴訟請求。

本文改編自上海市徐匯區(qū)人民法院民事判決書（2019）滬0104民初12356號。