【原創(chuàng)】文|汐溟 侯建勛

在電影聯(lián)合投資合同當(dāng)中，合作雙方一般均會(huì)在合同當(dāng)中對(duì)于電影項(xiàng)目的投資預(yù)算作出約定，同時(shí)約定在該投資預(yù)算下，雙方各自的出資比例。諸如，某電影投資預(yù)算費(fèi)用為100萬(wàn)元，甲投資70萬(wàn)元，乙投資30萬(wàn)元。在該種投資約定下，投資款的支付主體是否僅限于甲乙雙方？換言之，甲乙是否有權(quán)在各自的投資款范圍內(nèi)引入其他投資主體？引入其他投資主體是否屬于違約？

案例

2016年2月，自然人甲與乙公司簽訂了一份電影投資制作協(xié)議，協(xié)議約定，雙方聯(lián)合策劃制作某電影，電影的投資總預(yù)算為850萬(wàn)元，乙負(fù)責(zé)劇本修改、立項(xiàng)等一切所有相關(guān)事宜，同時(shí)投資750萬(wàn)元，甲投資100萬(wàn)元，為該片聯(lián)合出品單位。雙方作為投資商出資的投資款均投入到乙公司設(shè)立的電影項(xiàng)目專用賬號(hào)中。若在拍攝中有第三方參與投資該片，在不影響甲權(quán)益的前提下，可與劇組簽訂合同。乙公司就該片拍攝資金預(yù)算、拍攝進(jìn)度、資金使用計(jì)劃、運(yùn)作宣傳與發(fā)行費(fèi)用預(yù)算等定期向甲匯報(bào)。

協(xié)議簽訂后，甲按約支付了投資款。2017年9月，電影在中國(guó)大陸地區(qū)完成上映。后甲發(fā)現(xiàn)，乙公司負(fù)責(zé)投資的750萬(wàn)元，并非全部由其自己出資，而是由其他主體共同出資，合計(jì)投資約750萬(wàn)元。乙公司遂認(rèn)為甲公司的行為構(gòu)成違約，要求解除合同并退還投資款。

該案當(dāng)中，甲公司的行為是否構(gòu)成違約？乙公司是否有權(quán)要求甲公司退還投資款呢？

首先，合同當(dāng)中約定了甲乙各自的投資金額，但合同當(dāng)中約定的金額只說(shuō)明750萬(wàn)元由乙公司負(fù)責(zé)投資，并未明確限定投資款只能出自乙公司。并且在合同當(dāng)中也明確存在約定，“若在拍攝中有第三方參與投資該片，在不影響甲權(quán)益的前提下，可與劇組簽訂合同”由此可見(jiàn)，合同雙方對(duì)于可能存在其他投資方是存在合理預(yù)見(jiàn)可能的，并體現(xiàn)在了合同文本之中，結(jié)合電影投資的行業(yè)慣例，電影的承制方往往有權(quán)利在電影制作過(guò)程當(dāng)中，引入其他投資方，只要該投資方的進(jìn)入，不影響甲的權(quán)益，甲無(wú)權(quán)干涉。

其次，從甲合同目的的角度出發(fā)，甲簽訂涉案合同的目的是為投資制作電影并通過(guò)商業(yè)化運(yùn)作獲得電影收益，從某種意義上來(lái)說(shuō)，乙公司在其投資范圍內(nèi)能夠引入越多的投資，確保電影總投資成本不至于因單一主體的資金流動(dòng)不確定性而縮減，也是對(duì)于電影能夠按照計(jì)劃產(chǎn)出，質(zhì)量水平不至于同預(yù)期相差太多的有力保障，這與甲的合同目的并不矛盾，不至于因此而導(dǎo)致甲的合同目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)。

再次，甲認(rèn)為該部分款項(xiàng)的轉(zhuǎn)賬無(wú)法證明是為涉案電影的投資，但不論是哪方主體，最終轉(zhuǎn)賬的賬號(hào)均為涉案合同當(dāng)中約定的專用賬號(hào)，在無(wú)相反證據(jù)證明的情況下，應(yīng)當(dāng)認(rèn)為轉(zhuǎn)入該賬號(hào)中的款項(xiàng)為涉案電影的投資款。同時(shí)，合同當(dāng)中約定，對(duì)于資金使用狀況等，乙公司應(yīng)定期向甲匯報(bào)，因此若甲對(duì)于電影的資金使用存在異議，有權(quán)要求乙公司對(duì)此作出說(shuō)明。但在訴訟中，甲并未就此提出主張，僅認(rèn)為轉(zhuǎn)入專用賬戶的主體并非乙公司自有賬號(hào)，便認(rèn)為相關(guān)款項(xiàng)并非電影投資款難以被采信。

本文改編自廣東省深圳市中級(jí)人民法院民事判決書(shū)（2019）粵03民終9486號(hào)。