保理起源于英國中世紀的紡織等行業(yè)，到18、19世紀，英國的紡織行業(yè)在美國的代理商逐漸積累了資金和廣泛的人脈，因而他們愿意作為保理商，為交易中的應收賬款提供融資，由此產生了現(xiàn)代保理。近年來，保理作為供應鏈融資的一個組成部分，在我國得到了較大發(fā)展。

不過，保理這一概念和實務略為復雜，有較多從事國際、國內貿易的人士對保理、反向保理等不理解或存在理解偏差。

保理、正向保理

如果不加前綴地提到保理，一般指的就是正向保理，也就是普通的“保理”。

在交易當中，賣出東西的一方在沒有收到買方付錢的時候，他手里拿的就是應收賬款。當還沒有收到錢的賣方急需用錢，這個時候他可以把應收賬款賣給保理商獲取立刻到手的資金。在我國，除了保理公司做保理商之外，銀行也可以作為保理商來做保理。（本文接下來所談的，多是銀行作為保理商時的保理業(yè)務場景。）

在銀行里，一般借錢的正常流程，都是“誰借錢，誰發(fā)起，誰去安排擔?！薄Ｕ虮＠硪彩沁@個樣子：賣東西的人，也就是供應商，他想要用他手里的應收賬款來融資，提前拿到賣貨的錢，于是他去尋找銀行(即保理商)要求借錢，并且他安排用買方的應付賬款來作為擔保。這個正向的流程，就是正向保理，也就是保理。

什么是反向保理？

反向保理，顧名思義，就是把上面說的正向保理發(fā)起的流程反過來做。

在交易當中，買進東西的一方，知道自己將會給賣方付錢，也就是他有應付賬款在手里。但在當他還沒有付出這筆錢的時候，他知道賣給他東西的人很想早點收到這筆錢，于是他就去尋找銀行（即保理商），并讓銀行仗著他自己會付錢，而把錢先付給賣方。

這個借錢的流程現(xiàn)在成了：“建議別人去借錢，去幫別人發(fā)起借錢，還給別人做了一定的擔?！?，顯然，這個流程跟上面的正常流程是反的，這就是所謂反向的由來，這樣的保理就是反向保理。

正、反向保理的定義

2023年4月發(fā)布的全國法院金融審判工作會議紀要（征求意見稿）中，其第14項【保理人通知債務人時應附的必要憑證】中提到：

實踐中，保理分為正向保理和反向保理。正向保理，是指應收賬款債權人向保理人發(fā)起的保理業(yè)務，屬于保理人對應收賬款債權人的授信業(yè)務； 反向保理，是指由應收賬款債務人向保理人發(fā)起的保理業(yè)務，應收賬款債權人由應收賬款債務人指定或者推薦，屬于保理人對應收賬款債務人的授信業(yè)務。

關于反向保理，還有一個更早時候的官方說法。在2014年11月19日發(fā)布的《天津市高級人民法院關于審理保理合同糾紛案件若干問題的審判委員會紀要》中，對反向保理有如下定義：反向保理指保理商與規(guī)模較大、資信較好的買方達成協(xié)議，對于為其供貨、位于其供應鏈上的中小企業(yè)提供保理業(yè)務。

正、反向保理的區(qū)別

在傳統(tǒng)的正向保理中，發(fā)起主體是賣方（也就是供應商），交易關系體現(xiàn)為供應商向保理公司（或銀行）轉讓應收賬款，資金用途上一般無具體限制，但對保理商即銀行而言，風險控制措施是基于賣方財務情況進行授信審查，還有一個關鍵點是買方簽署《應收賬款轉讓通知確認函》，但很多時候強勢的買方不一定配合。

在反向保理中，發(fā)起主體是買方（即核心企業(yè)），交易關系類似保理公司（或銀行）受托支付給賣方款項，資金用途為用于合同價款支付，風險控制措施是買方簽署《應收賬款轉讓通知確認函》、簽署《保證合同》或做保證擔保。反向保理的這種業(yè)務模式后來就產生了圍繞核心企業(yè)信用而反向衍生的“1+N”的供應鏈金融?！?”就是核心企業(yè)（買家），“N”就是核心企業(yè)的很多供應商，舉個例子的話，比如1就是中車公司，而N則是給中車提供車廂、座椅、車內燈具、乃至火車動力系統(tǒng)、制動系統(tǒng)等各種零件的很多供應商企業(yè)。

正反向保理兩者最大的區(qū)別，是在反向保理的模式中更多依賴核心企業(yè)的信用與配合。反向保理減少了銀行（或保理商）的風險，能緩解中小企業(yè)（供應商）的融資困難，提高了中小企業(yè)的融資能力。

另外，對于正向保理，根據(jù)民法典第七百六十四條規(guī)定，保理人向應收賬款債務人發(fā)出通知應附有必要的憑證，憑證是指保理人提供經公證證明的加蓋應收賬款債權人公章的應收賬款轉讓通知書或轉讓合同，或者附有基礎交易合同、發(fā)票、結算單據(jù)等能夠證明應收賬款轉讓事實的相關憑證原件。對于反向保理，保理人發(fā)出轉讓通知時可以不附證明應收賬款轉讓事實的相關憑證。

銀行反向保理成為保理業(yè)務主流

不管是正向保理還是反向保理，最后從銀行拿到錢的都是供應商，也就是供應商把應收賬款賣給了銀行，先拿到了錢。按是否有追索權來區(qū)分，保理可以分為有追索權的保理和無追索權的保理兩種。

誰都知道，應收賬款，只是應收而已，距離真的把錢拿到手里，卻還有一段距離。一切都取決于買家最后是不是付錢？有太多的案例可以看到，應收賬款總有一定的比例會變成壞賬。如果賣貨的人自己都沒有把握把錢收回來，那么把這筆應收賬款賣給銀行，也就是做了正向保理，銀行又怎么可能比供應商自己更了解交易對手，更有把握把這筆應收賬款收回呢。

因此，在市場上較少見到銀行有膽量去做一筆無追索權的真正的（正向）保理。銀行做的正向保理大多是有追索權的，這個時候這筆保理占用供應商本身的授信。

在我國的商業(yè)實務當中，大多數(shù)情況下供應商是相對弱勢的；“買買買”的核心企業(yè)，才足夠強勢。反向保理其實就是通過對核心企業(yè)的授信來支持相對弱小的供應商，提供保理融資，此時在銀行內部占用的授信是對于核心企業(yè)的授信。在這種情形下，就實現(xiàn)了所謂的“客戶下沉、授信資質不下沉”。銀行不太愿意做正向保理，而有核心企業(yè)配合的反向保理才更符合銀行、核心企業(yè)和供應商共同的訴求。反向保理由此成為主流。

反向保理的業(yè)務流程大致為，銀行（保理商）先與買方商量， 確定由銀行（保理商）為向買方供貨的中小企業(yè)提供保理融資，之后保理商與供貨的中小企業(yè)簽訂兩方合同，或者與供貨的中小企業(yè)和買方共同簽訂保理合同（三方合同）。供貨的中小企業(yè)履行基礎合同中的供貨義務后，向銀行（即保理商）提示買方承兌的憑證/票據(jù)/確認，銀行（即保理商）隨后提供保理融資，憑證/票據(jù)到期時，買方直接向保理商支付款項。

怎樣做好真正的保理業(yè)務

根據(jù)《商業(yè)銀行保理業(yè)務管理暫行辦法》（2014年4月3日中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會令2014年第5號公布），保理業(yè)務是以債權人轉讓其應收賬款為前提，集應收賬款催收、管理、壞賬擔保及融資于一體的綜合性金融服務。也就是，債權人將其應收賬款轉讓給商業(yè)銀行，由商業(yè)銀行向其提供下列服務中至少一項的，才是保理業(yè)務：

（一）應收賬款催收：商業(yè)銀行根據(jù)應收賬款賬期，主動或應債權人要求，采取電話、函件、上門等方式或運用法律手段等對債務人進行催收。

（二）應收賬款管理：商業(yè)銀行根據(jù)債權人的要求，定期或不定期向其提供關于應收賬款的回收情況、逾期賬款情況、對賬單等財務和統(tǒng)計報表，協(xié)助其進行應收賬款管理。

（三）壞賬擔保：商業(yè)銀行與債權人簽訂保理協(xié)議后，為債務人核定信用額度，并在核準額度內，對債權人無商業(yè)糾紛的應收賬款，提供約定的付款擔保。

（四）保理融資：以應收賬款合法、有效轉讓為前提的銀行融資服務。

在目前的市場實務中，較少有銀行真正提供上述應收賬款催收、應收賬款管理、壞賬擔保等保理服務，銀行大都只是因為做了保理融資而才被認定做了“保理”業(yè)務。但真正保理的精髓，卻是除了融資之外的應收賬款管理。

在當下我國的銀行實務中，做的更多的是反向保理，是保理融資，和真正能為企業(yè)提供應收賬款管理服務的保理，還有較大的差距。

[作者薛鍵為某銀行分行行長，國際商會中國國家委員會（ICC CHINA）銀行委員會信用證組、保理福費廷組專家]