證監(jiān)會(huì)進(jìn)一步明確持股比例變動(dòng)披露要求。

1月5日，證監(jiān)會(huì)表示，為了正確理解與適用《上市公司收購(gòu)管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第166號(hào)，下稱“《收購(gòu)辦法》”）第十三條、第十四條，起草了《證券期貨法律適用意見(jiàn)——<上市公司收購(gòu)管理辦法>第十三條、第十四條的適用意見(jiàn)（征求意見(jiàn)稿）》（下稱“《意見(jiàn)》”），并向社會(huì)公開(kāi)征求意見(jiàn)，意見(jiàn)反饋截止時(shí)間為2024年2月4日。

整體來(lái)看，《意見(jiàn)》共六條，主要有三方面內(nèi)容：一是明確“刻度”標(biāo)準(zhǔn)；二是明確投資者持股比例被動(dòng)觸及“刻度”時(shí)無(wú)需履行披露和限售義務(wù)；三是新老劃斷。

《意見(jiàn)》顯示，新規(guī)施行后新發(fā)現(xiàn)的過(guò)去違規(guī)行為，按照“從舊兼從輕”原則執(zhí)行。

“刻度”標(biāo)準(zhǔn)統(tǒng)一明確為觸及5%或1%的整數(shù)倍

《意見(jiàn)》規(guī)定，《收購(gòu)辦法》第十三條第一款“達(dá)到一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的5%時(shí)”是指觸及一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的5%時(shí)，如從4%升至5%、從6%降至5%?！妒召?gòu)辦法》第十四條第一款“達(dá)到或者超過(guò)一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的5%時(shí)”是指觸及或者跨越一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的5%時(shí)。

《意見(jiàn)》指出，《收購(gòu)辦法》第十三條第二款“占該上市公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少5%”是指占該上市公司已發(fā)行股份的比例觸及5%的整數(shù)倍（不含5%），如10%、15%等。《收購(gòu)辦法》第十四條第二款“占該上市公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少達(dá)到或者超過(guò)5%”是指占該上市公司已發(fā)行股份的比例觸及或者跨越5%的整數(shù)倍（不含5%），如10%、15%等。

《意見(jiàn)》進(jìn)一步指出，《收購(gòu)辦法》第十三條第三款“占該上市公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少1%”是指占該上市公司已發(fā)行股份的比例觸及1%的整數(shù)倍時(shí)，如6%、7%、8%等。

證監(jiān)會(huì)指出，《證券法》《上市公司收購(gòu)管理辦法》規(guī)定，投資者及其一致行動(dòng)人持股達(dá)到5%后，其所持股份比例每增加或者減少5%（5個(gè)百分點(diǎn)，下同），應(yīng)當(dāng)報(bào)告與公告，在該事實(shí)發(fā)生之日起至公告后三日內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。

“長(zhǎng)期以來(lái)，對(duì)前述要求存在‘刻度’、‘幅度’兩種理解，市場(chǎng)各方未形成統(tǒng)一認(rèn)識(shí)?！潭取瘶?biāo)準(zhǔn)認(rèn)為，持股比例達(dá)到5%及其整數(shù)倍時(shí)（如10%、15%、20%、25%、30%等），暫停交易并披露；‘幅度’標(biāo)準(zhǔn)認(rèn)為，持股比例增減量達(dá)到5%時(shí)（如6%增至11%、12%減至7%），暫停交易并披露?！弊C監(jiān)會(huì)稱。

證監(jiān)會(huì)表示，2019年《證券法》修訂時(shí)又增加了投資者及其一致行動(dòng)人持股達(dá)到5%后，每增加或者減少1%應(yīng)當(dāng)披露的要求，對(duì)此，同樣也存在上述“刻度”、“幅度”兩種理解。從監(jiān)管實(shí)踐和境外經(jīng)驗(yàn)來(lái)看，“刻度”、“幅度”標(biāo)準(zhǔn)本質(zhì)上并無(wú)優(yōu)劣之分，但兩種理解同時(shí)存在，不便于投資者理解和操作，容易產(chǎn)生一些問(wèn)題。

“考慮到‘刻度’標(biāo)準(zhǔn)在計(jì)算權(quán)益變動(dòng)披露和暫停時(shí)點(diǎn)時(shí)更便捷，投資者只需關(guān)注自身的‘靜態(tài)’持股比例，無(wú)需考慮復(fù)雜的計(jì)算問(wèn)題，有利于減少實(shí)踐中投資者無(wú)意違規(guī)的情形，同時(shí)也便于市場(chǎng)及時(shí)了解重要股東持股信息和公司控制權(quán)變更風(fēng)險(xiǎn)，更能體現(xiàn)上市公司收購(gòu)的預(yù)警意義。”證監(jiān)會(huì)指出。

此外，證監(jiān)會(huì)進(jìn)一步指出，“刻度”標(biāo)準(zhǔn)還有利于內(nèi)地市場(chǎng)對(duì)外開(kāi)放，便于A+H股、滬港通、滬倫通、紅籌企業(yè)投資者理解和適用A股規(guī)則，進(jìn)一步增進(jìn)互聯(lián)互通。

持股比例被動(dòng)觸及刻度時(shí)無(wú)需履行披露和限售義務(wù)

同時(shí)，《意見(jiàn)》明確了投資者持股比例被動(dòng)觸及刻度時(shí)，無(wú)需履行披露和限售義務(wù)。

《意見(jiàn)》規(guī)定，因上市公司增發(fā)股份、減少股本、以及可轉(zhuǎn)債持有人轉(zhuǎn)股等上市公司股本變化導(dǎo)致投資者及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份比例觸及或者跨越5%及5%的整數(shù)倍，或者導(dǎo)致持股5%以上的投資者及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份比例觸及或者跨越1%的整數(shù)倍的，投資者及其一致行動(dòng)人無(wú)需履行報(bào)告、公告和限售義務(wù)。

《意見(jiàn)》要求，上市公司應(yīng)當(dāng)自完成股本變更登記之日起規(guī)定時(shí)間內(nèi)，就因此導(dǎo)致的投資者及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份發(fā)生前述變動(dòng)情況作出公告；因公司減少股本可能導(dǎo)致投資者及其一致行動(dòng)人成為公司第一大股東或者實(shí)際控制人的，該投資者及其一致行動(dòng)人應(yīng)當(dāng)按照《收購(gòu)辦法》第十九條履行報(bào)告、公告義務(wù)。

“需要說(shuō)明的是，針對(duì)投資者持股比例被動(dòng)觸及刻度的情形，《意見(jiàn)》要求上市公司自完成股本變更登記之日起規(guī)定時(shí)間內(nèi)披露因股本變動(dòng)導(dǎo)致的投資者權(quán)益變動(dòng)情況。對(duì)于前述‘規(guī)定時(shí)間’，后續(xù)滬深證券交易所在自律規(guī)則層面將進(jìn)一步細(xì)化不同情形下上市公司的披露時(shí)間要求?！弊C監(jiān)會(huì)進(jìn)一步指出。