全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（又稱“新三板”）是我國多層次資本市場的重要組成部分。一些以營銷“新三板”股票為業(yè)的“非法銷售公司”“中介人”，通過開設(shè)專業(yè)講師直播間、構(gòu)建專業(yè)交流群等方式引流納客，并與股票持有人串通勾結(jié)，向客戶銷售特定持倉股票，實現(xiàn)分成獲利，這樣的行為擾亂市場交易秩序。

1月10日，澎湃新聞（m.dbgt.com.cn）記者從上海市靜安區(qū)人民檢察院獲悉，近日，該院依法以涉嫌非法經(jīng)營罪對鄒某、俞某、黃某等16名被告人提起公訴。靜安區(qū)法院以非法經(jīng)營罪判處其中15名被告人有期徒刑五年三個月至拘役五個月緩刑五個月不等，并處罰金，其余案件正在進一步審理中。

辦案團隊拆解多層級犯罪團伙。 靜安區(qū)檢察院供圖

股票分析成新三板“魚塘”餌料

2022年10月，資深股民王先生在下載“新三板”相關(guān)軟件時，無意中留下了聯(lián)系方式，沒過多久就接到了“平臺工作人員”的電話。在對方邀請下，王先生進入了“王者實戰(zhàn)交流6群”的股票聊天群。作為“福利”群，群內(nèi)有3位專業(yè)股票分析師，每天會在群內(nèi)發(fā)布直播鏈接，解析股票大勢，分享炒股心得。

盡管直播授課沒有真人出鏡，但每次課程都有PPT和最新股票大勢圖，作為老股民，王先生具有一定基礎(chǔ)知識，對于分析內(nèi)容比較認(rèn)可。最讓王先生心安的是，三位分析師秉持客觀理性態(tài)度，對股票行情從不“大吹特吹”“夸夸其談”，反而經(jīng)常勸導(dǎo)大家，當(dāng)前股市行情不好，不適合資金大量投入。

在某次直播中，分析師無意中透露，“新三板”等大有可為。聽說另有“新天地”，王先生禁不住誘惑，在業(yè)務(wù)員的引導(dǎo)下進行“新三板”開戶。因為涉及“內(nèi)部消息”，對方一直遮遮掩掩，只是告訴他“聽指揮”“等消息”。

2022年11月某日，王先生接到電話，業(yè)務(wù)員叮囑王先生以5.9元的價格，購入17萬股某只特定股票，王先生按照對方要求進行設(shè)置后，斥資上百萬元，完成了全部購買。此后，業(yè)務(wù)員還打來電話，詢問王先生的股票成交情況，并要求王先生把購買的股票名字、時間、交易數(shù)量和金額截圖發(fā)給自己。

購入股票后，王先生不僅沒有等來股票的轉(zhuǎn)板消息，反而在短短3個多月內(nèi)，虧了24萬余元。王先生的遭遇不是偶然，封先生也遇到了同樣的情形，在大量購入股票后，股票行情急轉(zhuǎn)直下，在和業(yè)務(wù)員溝通后，對方僅僅回復(fù)讓封先生長期持有，總會有爆發(fā)的時候。再三追問之下，對方干脆失聯(lián)了。

2023年2月，公安機關(guān)在摸排中將涉案團伙抓獲。經(jīng)查，該團伙以經(jīng)銷白酒的Z公司為偽裝，在沒有證券經(jīng)營資質(zhì)的情況下，從事“新三板”股票的推廣和經(jīng)銷，以此賺取傭金。

Z公司日常管理由鄒某負責(zé)，設(shè)有分析部和業(yè)務(wù)部。業(yè)務(wù)部共有若干名業(yè)務(wù)員，負責(zé)撥打電話吸引客戶添加群聊，并編造公司是大型股票軟件合作機構(gòu)，群內(nèi)會提供準(zhǔn)確的股票信息等謊言實現(xiàn)引流；分析部有四名講師負責(zé)，通過免費直播“授課”來增加客戶的信任感和好感度，并暗示公司銷售的新三板股票會轉(zhuǎn)板，市值將翻番，以吸引投資者購買。

拆解多層級犯罪團伙

案發(fā)后，靜安區(qū)檢察院金融檢察辦案團隊第一時間提前介入?yún)⑴c到案件前期偵辦中，與公安機關(guān)會商案件取證方向。團隊負責(zé)人朱海榮提出，案件涉及“新三板”股票，證據(jù)收集要將經(jīng)營數(shù)據(jù)固定放在首位，要盡可能全面收集和固定數(shù)據(jù)痕跡，力求構(gòu)建案件數(shù)據(jù)庫，為后續(xù)引入大數(shù)據(jù)開展案件辦理，追擊上游犯罪挖掘更多線索。

檢察官發(fā)現(xiàn)，Z公司負責(zé)人鄒某等人為躲避偵查，將公司收入和每個月獎金都采用現(xiàn)金方式發(fā)放。根據(jù)現(xiàn)場查扣設(shè)備內(nèi)存儲的電子數(shù)據(jù)和記錄的資金流向追溯，Z公司的另一位幕后老板俞某也逐步浮出水面。資金流水和眾多業(yè)務(wù)員、分析師的口供證實，俞某與鄒某共同負責(zé)公司“經(jīng)營”，主要負責(zé)對接上游的股票持有人，約定具體的交易時間、數(shù)額和分成。

案件移送到檢察機關(guān)，承辦檢察官張冬瑩、楊曉霏認(rèn)為，俞某、鄒某組建的銷售團伙，僅為犯罪末游，“新三板”股票交易中，客戶要實現(xiàn)精準(zhǔn)購買持有人拋售的股票，需要提前和持有人保持密切溝通，精準(zhǔn)對接買賣雙方的股票拋售和購進時間，整個過程需要股票持有人的密切配合。在錢款到手后，股票持有人還要支付Z公司傭金和返點，再由公司逐級分成。因此，這些股票持有人不僅對犯罪具有主觀明知，還深度參與其中，可能構(gòu)成犯罪。

為此，檢察官張冬瑩、楊曉霏對俞某的銀行賬戶資金往來明細進行大數(shù)據(jù)穿透，篩選出較大資金往來的名單，再調(diào)取涉案股票的交易記錄，提煉出股票歷史持有人，將上述兩個名單數(shù)據(jù)進行碰撞，發(fā)現(xiàn)黃某既是股票的歷史持有人，同時在私人賬戶有多筆大額轉(zhuǎn)賬給俞某。根據(jù)新三板交易規(guī)則，所有的交易應(yīng)當(dāng)在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)完成，不允許通過私人轉(zhuǎn)賬的方式進行股份轉(zhuǎn)讓，大額的私下轉(zhuǎn)賬高度涉嫌犯罪，據(jù)此將黃某鎖定為案件嫌疑人。

通過對這條關(guān)鍵線索的跟蹤調(diào)查和數(shù)據(jù)分析，發(fā)現(xiàn)黃某從涉案股票原始股東處受讓大量股票，后通過“左手倒右手”的方式抬高股價，再通過俞某控制的銷售公司招攬投資者承接，并在售后由雙方分成。2023年3月21日，檢察機關(guān)根據(jù)上述線索向公安機關(guān)制發(fā)追訴函。同年8月14日，黃某因涉嫌非法經(jīng)營罪被逮捕。

擊破上游資金鏈壁障

在案件辦理過程中，檢察官意識到如果僅依賴于犯罪嫌疑人銀行賬戶資金往來，這種單鏈的追溯，一旦存在同案犯罪嫌疑人未到案或是通過其他手段切割資金鏈，將可能導(dǎo)致追溯中斷。針對這一問題，金融檢察辦案團隊負責(zé)人朱海榮決定從股票交易記錄的數(shù)據(jù)庫入手，牽頭優(yōu)化大數(shù)據(jù)辦案方式。

在調(diào)取某涉案股票掛牌至今的900余筆交易記錄和80余名歷史持有人信息后，檢察官進行多維度數(shù)據(jù)分析，對多名實施較高頻次交易的存疑人員開展交易時間節(jié)點、資金量、對手方等信息分析，最終，劉某進入了檢察官的視野。辦案人員還有了新的發(fā)現(xiàn)：劉某背后竟還有崔某全程指導(dǎo)，而兩人的行為，均是藏在幕后的趙某所指使。

因為直至案發(fā)前，劉某等3人尚未對違法所得進行分成，所以并沒有相關(guān)的資金轉(zhuǎn)賬記錄，檢察官及時調(diào)整辦案思路，從股票交易記錄等入手，鎖定了3人非法經(jīng)營新三板股票業(yè)務(wù)的犯罪事實，并對劉某等3人制發(fā)追訴函。

經(jīng)查，Z公司先后推薦四只新三板股票，客戶購買相關(guān)股票金額合計人民幣2209萬余元，后Z公司通過俞某等人的銀行賬戶從相關(guān)股票持有人處收到人民幣588萬余元的回流資金。黃某通過Z公司非法銷售股票金額共計人民幣1000萬余元。Z公司負責(zé)人、員工，黃某、劉某等中間持股人均構(gòu)成非法經(jīng)營罪。

上海市靜安區(qū)人民檢察院依法以涉嫌非法經(jīng)營罪對鄒某、俞某、黃某等16名被告人提起公訴，靜安區(qū)法院對上述15人作出如上判決，其余涉案人員案件還在進一步審理中。