2018年11月23日，上交所在前期征求意見的基礎(chǔ)上，正式發(fā)布《上海證券交易所上市公司高送轉(zhuǎn)信息披露指引》（以下簡稱《高送轉(zhuǎn)指引》）。上交所相關(guān)部門負責(zé)人，就正式發(fā)布的指引回答了記者提問。

問題一：本次上交所出臺《高送轉(zhuǎn)指引》，主要考慮是什么?

用未分配利潤送股或資本公積金等轉(zhuǎn)增股本，是上市公司擴大股本的一種方式。本質(zhì)上，應(yīng)屬于上市公司在業(yè)績持續(xù)增長情況下，出于股份流動性等考慮，適度擴大股本的需要。但長期以來，不少上市公司送轉(zhuǎn)股比例遠遠超過公司業(yè)績增幅和股本擴張的實際需求。歷史上曾有公司推出每10股送轉(zhuǎn)30股的超高比例送轉(zhuǎn)方案，這種與自身經(jīng)營發(fā)展明顯不相匹配的高送轉(zhuǎn)，不僅引發(fā)市場跟風(fēng)炒作，也會導(dǎo)致公司股本過度擴張、每股收益過度攤薄，在股本管理方面透支了后續(xù)發(fā)展空間。近期，市場有些公司觸及股價低于1元面值的退市指標(biāo)，其中既有經(jīng)營方面的因素，也與前期大規(guī)模高送轉(zhuǎn)擴張股本相關(guān)。

本次《高送轉(zhuǎn)指引》重點規(guī)范上市公司高送轉(zhuǎn)行為，主要目的是服務(wù)實體經(jīng)濟，支持上市公司專注主業(yè)，引導(dǎo)公司合理安排投資者回報方式，依靠優(yōu)良的業(yè)績吸引投資者，培育健康的價值投資文化。同時需要說明的是，《高送轉(zhuǎn)指引》在制度設(shè)計上也充分保障了上市公司正常的送轉(zhuǎn)股需求，對每10股送轉(zhuǎn)5股以下的，不做特別規(guī)范。

問題二：請介紹一下高送轉(zhuǎn)與公司業(yè)績等指標(biāo)掛鉤的主要考慮？

高送轉(zhuǎn)屬于權(quán)益的內(nèi)部調(diào)整，無法直接反映和提升公司業(yè)績，更無法直接提升上市公司價值。相反，高送轉(zhuǎn)與二級市場行為之間，還容易存在一定的利益鏈條，例如信息合謀操縱、內(nèi)幕交易等違規(guī)行為借道藏身，掩護減持套現(xiàn)、對沖限售股解禁壓力等動機明顯。從既往表現(xiàn)來看，推出高送轉(zhuǎn)公司的股價雖然在短期內(nèi)有所上升，但基本呈現(xiàn)過山車走勢，快漲慢跌、漲少跌多，中小投資者極易被“割韭菜”?？梢哉f，嚴(yán)重背離公司經(jīng)營業(yè)績的高送轉(zhuǎn)，往往容易偏離權(quán)益調(diào)整的本源目的，雖然滿足了市場中一小部分人的利益，但大多數(shù)投資者特別是中小投資者可能利益受損。

因此，將高送轉(zhuǎn)與公司業(yè)績等指標(biāo)相掛鉤，主要考慮是保證高送轉(zhuǎn)有優(yōu)良的業(yè)績做支撐，使上市公司送轉(zhuǎn)股回歸本源，真正反映公司經(jīng)營業(yè)績和實際股本擴張需求，引導(dǎo)上市公司專注主業(yè)。具體制度安排上，明確高送轉(zhuǎn)與業(yè)績增長相掛鉤，業(yè)績復(fù)合增長率應(yīng)不低于股本攤薄比例。同時，若公司虧損、業(yè)績降幅較大、送轉(zhuǎn)后每股收益過度攤薄、重要股東減持或所持限售股解禁前后的一段時間內(nèi)，均不得披露高送轉(zhuǎn)方案。

問題三：請介紹一下，《高送轉(zhuǎn)指引》發(fā)布后，公司在擴張股本方面需要注意什么？

《高送轉(zhuǎn)指引》僅規(guī)范上市公司每10股送轉(zhuǎn)5股以上的股份送轉(zhuǎn)行為。在此送轉(zhuǎn)比例以下的，不適用該指引，公司可根據(jù)實際需求自主決策。從歷史情況來看，這一比例界定已基本可以滿足市場絕大多數(shù)上市公司擴張股本的實際需求。以10送轉(zhuǎn)4為例，上市公司可自行決定股本擴張40%。且若從業(yè)績增幅的角度考慮，實際上多數(shù)上市公司業(yè)績復(fù)合增長率很難持續(xù)達到這一幅度。因此，《高送轉(zhuǎn)指引》已為股本較小、確有股本擴張需求的公司留有足夠空間。從實踐來看，這也與滬市前期監(jiān)管口徑保持一致，市場也已廣泛接受。

同時，《高送轉(zhuǎn)指引》還設(shè)置了例外條款。對部分股本規(guī)模較小、業(yè)績高速增長的上市公司，以及進入成熟期、業(yè)績穩(wěn)定但股價較高的公司，充分考慮其擴充股本、增強流動性的合理需要，在其推出高送轉(zhuǎn)方案時，可以不受業(yè)績增長率等指標(biāo)限制。具體制度安排上，規(guī)定最近兩年凈利潤持續(xù)增長且最近3年每股收益均不低于1元的公司實施高送轉(zhuǎn)，其送轉(zhuǎn)比例可以不受凈利潤增長率、凈資產(chǎn)增長率等指標(biāo)的限制。但為避免股份過度擴張導(dǎo)致的每股收益被過度攤薄，要求上述公司送轉(zhuǎn)后每股收益不得低于0.5元。

問題四：請介紹一下《高送轉(zhuǎn)指引》征求意見相關(guān)情況？

考慮到《高送轉(zhuǎn)指引》對公司送轉(zhuǎn)股份的影響，上交所前期向全市場公開征求意見。同時，也通過上交所官網(wǎng)等渠道，就市場普遍關(guān)心的高送轉(zhuǎn)監(jiān)管邏輯、《高送轉(zhuǎn)指引》的制定背景、主要內(nèi)容等進行了解讀?？傮w來看，本次發(fā)布的《高送轉(zhuǎn)指引》與征求意見稿差別不大，沒有超出市場預(yù)期。

征求意見期間，我們共收到多份市場各類主體的反饋意見。同時，我們也參考了征求意見以來主要媒體輿情。整體上，市場對規(guī)范高送轉(zhuǎn)行為的呼聲較為一致,普遍認為有必要對高送轉(zhuǎn)加強監(jiān)管約束。上交所在收到意見后，認真分析，合理吸收并完善指引內(nèi)容。其中，有意見提出，就“相關(guān)股東所持限售股解禁期屆滿前后3個月內(nèi)，不得披露高送轉(zhuǎn)方案”這一條，建議增加股權(quán)激勵限售股的例外情形。主要考慮是，股權(quán)激勵限售股占總股本比較低，對于有較大股本擴張需求的公司，可能因股權(quán)激勵計劃的實施連續(xù)多年不能推出高送轉(zhuǎn)方案，也可能影響到上市公司實施股權(quán)激勵的意愿。上述意見有一定的合理性，已被吸收采納。

征求意見中，還有不少意見傾向于對高送轉(zhuǎn)采取更加嚴(yán)格的界定和監(jiān)管措施，比如接近高送轉(zhuǎn)界定比例的也應(yīng)納入監(jiān)管約束范圍等。對此，我們理解，指引已較為充分地平衡了送轉(zhuǎn)股的正面作用和負面影響，過于嚴(yán)格的規(guī)定，可能限制上市公司的股本管理空間，對上市發(fā)展和資本運作產(chǎn)生不利影響。同時，從實踐來看，經(jīng)過近幾年的監(jiān)管引導(dǎo)，市場參與各方對高送轉(zhuǎn)的本質(zhì)已有了較為清晰的認識，滬市公司高送轉(zhuǎn)明顯降溫，2017年年報期間滬市高送轉(zhuǎn)公司僅10家，反映出市場對現(xiàn)行高送轉(zhuǎn)的界定和監(jiān)管邏輯已有共識。

（原標(biāo)題《上交所發(fā)布高送轉(zhuǎn)信息披露指引》）

附件：上海證券交易所上市公司高送轉(zhuǎn)信息披露指引

第一條 為規(guī)范上海證券交易所（以下簡稱本所）上市公司（以下簡稱上市公司或者公司）高比例送轉(zhuǎn)股份（以下簡稱高送轉(zhuǎn)）的信息披露行為，保護投資者的合法權(quán)益，根據(jù)法律法規(guī)和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，制定本指引。

第二條 上市公司披露高送轉(zhuǎn)方案，適用本指引的規(guī)定。

本指引所稱高送轉(zhuǎn)，是指公司送紅股或以盈余公積金、資本公積金轉(zhuǎn)增股份，合計比例達到每10股送轉(zhuǎn)5股以上。

第三條 上市公司披露高送轉(zhuǎn)方案，應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)、《企業(yè)會計準(zhǔn)則》及公司章程等有關(guān)規(guī)定，其股份送轉(zhuǎn)比例應(yīng)當(dāng)與業(yè)績增長相匹配，不得利用高送轉(zhuǎn)方案配合股東減持或限售股解禁，不得利用高送轉(zhuǎn)方案從事內(nèi)幕交易、市場操縱等違法違規(guī)行為。

第四條 上市公司披露高送轉(zhuǎn)方案的，其最近兩年同期凈利潤應(yīng)當(dāng)持續(xù)增長，且每股送轉(zhuǎn)比例不得高于上市公司最近兩年同期凈利潤的復(fù)合增長率。

上市公司在報告期內(nèi)實施再融資、并購重組導(dǎo)致凈資產(chǎn)有較大變化的，每股送轉(zhuǎn)比例可以不受前款規(guī)定的限制，但不得高于上市公司報告期末凈資產(chǎn)較之于期初凈資產(chǎn)的增長率。

上市公司最近兩年凈利潤持續(xù)增長且最近3年每股收益均不低于1元，上市公司認為確有必要提出高送轉(zhuǎn)方案的，每股送轉(zhuǎn)比例可以不受前兩款規(guī)定的限制，但應(yīng)當(dāng)充分披露高送轉(zhuǎn)方案的主要考慮及其合理性，向投資者揭示風(fēng)險，且其送轉(zhuǎn)后每股收益不得低于0.5元。

第五條 上市公司送轉(zhuǎn)股方案提出的最近一個報告期凈利潤或預(yù)計凈利潤為負值、凈利潤同比下降50%以上、或者送轉(zhuǎn)后每股收益低于0.2元的，不得披露高送轉(zhuǎn)方案。

第六條 上市公司提議股東、控股股東及其一致行動人、董事、監(jiān)事及高級管理人員（以下簡稱相關(guān)股東）在前3個月存在減持情形或者后3個月存在減持計劃的，公司不得披露高送轉(zhuǎn)方案。

上市公司披露高送轉(zhuǎn)方案的，應(yīng)當(dāng)同時披露向相關(guān)股東問詢其未來減持計劃的具體過程，包括但不限于未來3個月、未來6個月的減持計劃情況等，并披露相關(guān)股東的回復(fù)。

第七條 上市公司存在限售股（股權(quán)激勵限售股除外）的，在相關(guān)股東所持限售股解除限售前后3個月內(nèi)，不得披露高送轉(zhuǎn)方案。

第八條 上市公司披露高送轉(zhuǎn)方案時，尚未披露本期業(yè)績預(yù)告或業(yè)績快報的，應(yīng)當(dāng)同時披露業(yè)績預(yù)告或業(yè)績快報。

第九條 上市公司提出高送轉(zhuǎn)方案的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會審議通過，獨立董事應(yīng)當(dāng)就方案的合理性與可行性發(fā)表明確意見。

單獨或合計持有公司3%以上股份的股東及其一致行動人向上市公司提議高送轉(zhuǎn)方案的，公司應(yīng)當(dāng)立即召開董事會審議決定是否同意股東提出的高送轉(zhuǎn)方案，獨立董事應(yīng)當(dāng)就方案的合理性與可行性發(fā)表明確意見。

上市公司董事會審議高送轉(zhuǎn)方案時，應(yīng)當(dāng)結(jié)合公司實際經(jīng)營業(yè)績情況等因素，審慎評估高送轉(zhuǎn)方案的合理性與可行性，并對外披露。

第十條 上市公司披露高送轉(zhuǎn)方案的，應(yīng)當(dāng)按照本所發(fā)布的上市公司董事會審議高送轉(zhuǎn)公告格式指引的要求履行信息披露義務(wù)。

單獨或合計持有公司3%以上的股東及其一致行動人直接向股東大會提出高送轉(zhuǎn)議案的，應(yīng)當(dāng)適用本指引規(guī)定，并參照前款規(guī)定的公告格式指引對外披露。

公司披露的高送轉(zhuǎn)方案公告中，應(yīng)當(dāng)詳細說明高送轉(zhuǎn)方案的主要內(nèi)容、股東提議高送轉(zhuǎn)方案的情況及理由、董事會審議高送轉(zhuǎn)方案的情況、董事及提議股東等主體的增減持情況等，并充分揭示風(fēng)險。

第十一條 上市公司董事會或股東籌劃高送轉(zhuǎn)方案的，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格履行保密義務(wù)，及時登記并向本所報送內(nèi)幕信息知情人。

第十二條 本所對上市公司披露高送轉(zhuǎn)方案的公告進行事后審核，發(fā)現(xiàn)可能引起市場誤解的，可以要求公司向投資者作出充分解釋并對外披露。本所認為必要的，還可以要求公司召開媒體說明會。

上市公司披露高送轉(zhuǎn)方案后，本所發(fā)現(xiàn)違規(guī)的，視情況采取監(jiān)管措施或者予以紀(jì)律處分，并將內(nèi)幕交易、操縱市場、違規(guī)減持等違法違規(guī)線索及時上報中國證監(jiān)會。

第十三條 本指引有關(guān)用語含義如下：

（一）凈利潤，是指歸屬于公司普通股股東的凈利潤，不包括少數(shù)股東損益金額；

（二）凈資產(chǎn)，是指歸屬于公司普通股股東的期末凈資產(chǎn)，不包括少數(shù)股東權(quán)益金額；

（三）每股收益，是指根據(jù)中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定計算的基本每股收益；

（四）最近兩年同期凈利潤的復(fù)合增長率，是指（第N年凈利潤/第N-2年凈利潤絕對值）1/2 -1;若分子采用第N年中期凈利潤的，分母相應(yīng)為第N-2年同期的凈利潤。

第十四條 本指引自發(fā)布之日起施行，由本所負責(zé)解釋。