2023年11月13日，申報材料受理不到半年的寧波牦?？毓晒煞萦邢薰荆ㄒ韵潞喎Q“牦牛控股”）宣布“撤單”。2023年9月6日，金證研發(fā)布的研究報告《牦?？毓桑簩嵖厝恕扒稍O(shè)”資本局上億元交易或存“關(guān)照”》指出，實控人老東家前控股股東及員工成大客戶，上億元交易或存“關(guān)照”。

315證監(jiān)會新規(guī)以及412板塊審核規(guī)則均提及，要加強(qiáng)信息披露監(jiān)管，擬上市企業(yè)的財務(wù)數(shù)據(jù)應(yīng)準(zhǔn)確真實反映企業(yè)經(jīng)營能力。且315證監(jiān)會新規(guī)要求，嚴(yán)審“偽科技”、突擊沖業(yè)績等問題，對財務(wù)造假、虛假陳述、粉飾包裝等行為須及時依法嚴(yán)肅追責(zé)。同時，“國九條”提出，要進(jìn)一步壓實發(fā)行人第一責(zé)任和中介機(jī)構(gòu)“看門人”責(zé)任，建立中介機(jī)構(gòu)“黑名單”制度。堅持“申報即擔(dān)責(zé)”，嚴(yán)查欺詐發(fā)行等違法違規(guī)問題。

對于牦牛控股此次撤回，兩輪問詢中，監(jiān)管“雙管齊下”，從采購、銷售兩大方向著重“把關(guān)”持續(xù)經(jīng)營能力。采購端，牦?？毓傻暮诵脑牧暇梢患胰掌蠊?yīng)商提供，該供應(yīng)商還向牦?？毓商峁┘夹g(shù)許可，被監(jiān)管問及是否存在依賴。

至于銷售端，監(jiān)管注意到牦?？毓蓤蟾嫫趦?nèi)業(yè)績大幅增長，存在向小規(guī)模貿(mào)易商銷售，且關(guān)聯(lián)銷售毛利率明顯偏低的情況，另外牦?？毓删惩怃N售收入亦存在波動，監(jiān)管重點關(guān)注上述情況真實性，以及業(yè)績的穩(wěn)定性。

一、關(guān)聯(lián)銷售毛利率明顯偏低，監(jiān)管從多方面關(guān)注收入真實性

成立于2015年12月7日，牦牛控股主要從事高端服裝輔料及工業(yè)用布的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售。

據(jù)首輪問詢回復(fù)，報告期各期牦?？毓蔂I業(yè)收入分別為18,681.91萬元、21,928.86萬元、27,779.81萬元，扣非后歸母凈利潤分別為1,599.33萬元、1,660.61萬元、2,902.62萬元，經(jīng)營業(yè)績呈上升趨勢。

關(guān)于業(yè)績增長的原因及可持續(xù)性。根據(jù)申請文件，牦?？毓衫锊?、襯布產(chǎn)品具有品牌優(yōu)勢，與雅戈爾、海瀾之家、報喜鳥等國內(nèi)知名品牌合作關(guān)系牢固，與法國霞日集團(tuán)、CERVOTESSILES.P.A等國際知名企業(yè)亦有長期的合作關(guān)系，受下游客戶需求增加牦?？毓蓸I(yè)績持續(xù)增長，但前五大客戶中主要為小型貿(mào)易商客戶。

因此，北交所要求牦?？毓桑孩倭斜碚f明牦?？毓蛇M(jìn)入國內(nèi)、國外知名品牌服裝生產(chǎn)商供應(yīng)商體系的具體情況，包括品牌生產(chǎn)商名稱、開始合作時間、是否為相應(yīng)產(chǎn)品的主要或唯一供應(yīng)商、是否簽訂了長期合作協(xié)議、是否需要供應(yīng)商資質(zhì)認(rèn)定及調(diào)整頻次、目前在手訂單情況等情況，報告期各期向上述品牌生產(chǎn)商銷售的內(nèi)容、金額、占比、毛利率等情況，并結(jié)合品牌生產(chǎn)商在行業(yè)中地位、與牦?？毓傻暮献麝P(guān)系等，說明牦?？毓伞熬哂袃?yōu)質(zhì)客戶資源”的相關(guān)表述是否真實合理。

②說明里布、襯布、工業(yè)用布等主要產(chǎn)品的市場空間、競爭格局、主要競爭對手及品牌的基本情況；牦?？毓伞百e霸”牌里布、“牦?！迸埔r布是行業(yè)內(nèi)知名高端品牌的客觀依據(jù)；在牦?？毓裳邪l(fā)投入較少、無相關(guān)發(fā)明專利的情況下，牦牛控股具有“產(chǎn)品創(chuàng)新及技術(shù)質(zhì)量優(yōu)勢”的表述是否合理，行業(yè)是否存在較高的技術(shù)壁壘、相關(guān)產(chǎn)品是否存在較高的可替代性、是否具備持續(xù)增長能力。

③按產(chǎn)品類型分類列示報告期各期末以及目前在手合同或訂單數(shù)量、金額，各期新簽合同數(shù)量、金額，目前正在執(zhí)行的重要合同的起止日期和執(zhí)行進(jìn)度，并結(jié)合在手訂單的獲得、執(zhí)行的周期，說明牦?？毓蓸I(yè)務(wù)的穩(wěn)定性及可持續(xù)性，是否面臨期后業(yè)績大幅下滑的風(fēng)險。

④說明各期存量及新增客戶的數(shù)量、實現(xiàn)的銷售金額及占比，主要新增或減少的客戶的原因，合作關(guān)系是否穩(wěn)定，并結(jié)合目前在手訂單情況、下游客戶相關(guān)需求及行業(yè)競爭狀況、公司競爭力、在手訂單和客戶拓展計劃、同行業(yè)可比公司發(fā)展情況等，詳細(xì)分析牦?？毓筛黝悩I(yè)務(wù)收入的穩(wěn)定性、可持續(xù)性。

關(guān)于向關(guān)聯(lián)方銷售規(guī)模大幅增長的真實合理性。根據(jù)申請文件，報告期內(nèi)牦?？毓上蜿笈Ｒr料、新星織造/新星銷售、鼎旺紡織、美宜紡織品等多家關(guān)聯(lián)方銷售的金額分別為1,088.09萬元、1,023.60萬元、2,237.78萬元，占總收入的比例分別為5.82%、4.67%、8.06%。

其中，新星織造/新星銷售為牦牛控股子公司宜新織造的少數(shù)股東（持股40%），報告期各期牦牛控股對其銷售金額分別為599.95萬元、671.28萬元、1,881.23萬元，2022年銷售金額大幅增加，毛利率遠(yuǎn)低于同類產(chǎn)品其他非關(guān)聯(lián)方的銷售毛利率。新星織造/新星銷售為牦牛控股2022年的第二大貿(mào)易商客戶，未提供終端客戶銷售清單，中介機(jī)構(gòu)未能對其終端銷售真實性進(jìn)行穿透核查。

監(jiān)管要求牦牛控股：①說明新星織造/新星銷售的基本情況，持有牦牛控股子公司宜新織造40%股權(quán)的背景及過程，結(jié)合宜新織造的設(shè)立背景及歷史沿革、目前組織架構(gòu)及人員構(gòu)成、公司治理模式、業(yè)務(wù)開展方式、新星織造及牦?？毓稍谠撟庸局械臋?quán)利和義務(wù)安排、雙方在該子公司實際生產(chǎn)經(jīng)營中分別發(fā)揮的主要作用等，說明牦?？毓墒欠駥嶋H控制宜新織造。

②說明牦牛控股與新星織造/新星銷售開展合作的背景、模式及歷史交易情況，新星織造/新星銷售目前的主營業(yè)務(wù)范圍、經(jīng)營規(guī)模、向牦?？毓傻牟少徴急鹊?，是否僅銷售牦?？毓傻漠a(chǎn)品；報告期各期牦牛控股向新星銷售/新星織造銷售的具體情況，包括銷售主體、銷售內(nèi)容、單價、金額及毛利率等情況，2022年牦?？毓上蛟撽P(guān)聯(lián)方銷售規(guī)模大幅增長的合理性。

結(jié)合牦牛控股對新星織造/新星銷售的定價機(jī)制、結(jié)算條款、毛利率及與其他非關(guān)聯(lián)方的對比情況，說明報告期內(nèi)牦?？毓上蛐滦强椩?新星銷售的毛利率明顯偏低的商業(yè)合理性，銷售定價是否公允，是否存在利益輸送行為。

③說明牦?？毓膳c牦牛襯料存在采購、銷售雙向交易的原因及合理性，報告期內(nèi)采購、銷售的具體內(nèi)容、金額及毛利率等情況，結(jié)合相關(guān)采購、銷售交易的定價機(jī)制、結(jié)算周期及與其他非關(guān)聯(lián)方類似業(yè)務(wù)的對比情況，說明相關(guān)交易定價的公允性，收入確認(rèn)采用總額法還是凈額法，是否存在收付款相抵情形。

④說明向鼎旺紡織、美宜紡織品等其他關(guān)聯(lián)方銷售的具體內(nèi)容、金額、占比及毛利率等情況，結(jié)合銷售定價機(jī)制、結(jié)算周期及與其他非關(guān)聯(lián)方類似業(yè)務(wù)的對比情況，分析向其銷售價格的公允性。

⑤說明目前關(guān)于關(guān)聯(lián)方的披露是否完整，是否存在應(yīng)披露未披露的關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易。

關(guān)于向經(jīng)營規(guī)模較小的貿(mào)易商銷售的真實合理性。根據(jù)申請文件，牦牛控股主要客戶為服裝品牌企業(yè)或從事服裝輔料銷售的貿(mào)易企業(yè)，各期貿(mào)易商銷售占比分別為36.18%、44.11%、47.96%，銷售占比逐年提升。前五大客戶中堇海紡織、海曙潤德等的經(jīng)營規(guī)模相對較小，中介機(jī)構(gòu)未能對主要貿(mào)易商客戶進(jìn)行穿透核查。

就此，北交所要求牦?？毓桑孩僬f明和貿(mào)易商合作的具體模式，是否存在下游成衣生產(chǎn)商指定貿(mào)易商的情況，通過貿(mào)易商銷售的模式是否符合行業(yè)慣例。

②補(bǔ)充披露各期貿(mào)易商銷售模式下細(xì)分產(chǎn)品的收入金額、占比及毛利率等情況；說明各期貿(mào)易商客戶的數(shù)量、前五大貿(mào)易商客戶的銷售金額及占比，各期主要貿(mào)易商客戶名稱、成立時間、注冊資本、注冊地址、實際控制人、主營業(yè)務(wù)及規(guī)模、與牦?？毓傻暮献鳉v史、是否主要銷售牦?？毓傻漠a(chǎn)品、主要終端客戶構(gòu)成等，并說明是否存在牦?？毓汕皢T工、牦?？毓杉捌潢P(guān)聯(lián)方等相關(guān)主體設(shè)立或參與經(jīng)營的貿(mào)易商的情況，如存在，說明具體情況及交易價格的公允性；說明各期向上述貿(mào)易商銷售的內(nèi)容、銷售金額及占比、銷售數(shù)量、銷售單價情況，銷售價格是否存在較大波動。

③結(jié)合主要貿(mào)易商期末庫存、終端銷售及期后回款情況，說明銷售回款是否及時，是否存在貿(mào)易商大量囤貨虛增收入的情形。

關(guān)于境外銷售收入的具體情況。根據(jù)申請文件，報告期各期牦?？毓删惩怃N售收入分別為3,296.24萬元、2,127.16萬元和4,996.39萬元，占當(dāng)期主營業(yè)務(wù)收入的比重分別為17.70%、9.71%和18.05%，境外收入波動較大。

基于上述情形，北交所要求牦牛控股：①補(bǔ)充披露報告期各期境外銷售的產(chǎn)品類型、金額、占比及客戶數(shù)量，說明境外銷售的國家及地區(qū)、主要客戶名稱、銷售金額、與牦?？毓墒欠窈炗喛蚣軈f(xié)議以及相關(guān)協(xié)議的主要條款內(nèi)容、境外銷售模式、訂單獲取方式、定價原則、信用政策、退換貨政策等；結(jié)合出口地區(qū)和出口產(chǎn)品分析說明報告期各期主要出口客戶變動情況、銷售金額、占比波動情況及相應(yīng)變動原因，是否存在下滑的風(fēng)險。

②補(bǔ)充說明報告期各期外銷收入、海關(guān)報關(guān)數(shù)據(jù)、增值稅退稅金額等相關(guān)數(shù)據(jù)的匹配性，境外客戶與牦?？毓杉捌涔蓶|、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員、其他核心人員之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

③說明境外客戶的基本情況及在產(chǎn)業(yè)鏈所處的環(huán)節(jié)，牦牛控股獲取境外客戶的途徑和方法，相較于其同類產(chǎn)品供應(yīng)商的競爭優(yōu)劣勢，結(jié)合前述情況說明合作的穩(wěn)定性、可持續(xù)性，目前主要出口地區(qū)是否存在不利于牦?？毓赏惩饪蛻艉献鞯馁Q(mào)易政策、外匯政策等，如果有則分析具體影響并進(jìn)行充分的風(fēng)險揭示。

④說明在銷售所涉國家和地區(qū)是否已依法取得從事相關(guān)業(yè)務(wù)所必須的法律法規(guī)規(guī)定的資質(zhì)、許可，報告期內(nèi)是否存在被境外銷售所涉及國家和地區(qū)處罰或者立案調(diào)查、訴訟的情形。

可見，首輪問詢中，監(jiān)管主要從行業(yè)地位、競爭格局以及在手訂單情況考察牦?？毓蓸I(yè)績增長的可持續(xù)性，并從關(guān)聯(lián)銷售、向小規(guī)模貿(mào)易商銷售、境外銷售等方面關(guān)注收入的真實性、合理性。

二輪問詢中，監(jiān)管進(jìn)一步關(guān)注牦?？毓傻匿N售收入真實性。

據(jù)二輪問詢回復(fù)，報告期各期牦牛控股向貿(mào)易商銷售收入分別為6,737.83萬元、9,668.76萬元、13,276.55萬元，占總收入的比例分別為36.18%、44.11%、47.96%，貿(mào)易商銷售收入增長幅度遠(yuǎn)高于成衣生產(chǎn)廠商。牦?？毓筛髌谫Q(mào)易商客戶數(shù)量分別為180家、214家和166家，年銷售額在50萬元以下的貿(mào)易商數(shù)量占比較高。

關(guān)于向關(guān)聯(lián)貿(mào)易商新星銷售/新星織造銷售毛利明顯偏低的真實合理性。根據(jù)問詢回復(fù)，新星織造/新星銷售為牦牛控股子公司宜新織造的少數(shù)股東（持股40%），主要銷售牦?？毓傻漠a(chǎn)品，各期向牦?？毓傻牟少徑痤~分別為599.95萬元、671.28萬元、1,881.23萬元。各期牦?？毓上蛟撡Q(mào)易商的銷售毛利率分別為22.04%、20.63%、13.16%，低于牦?？毓烧w毛利率水平（各期分別為27.41%、27.48%和30.12%），牦?？毓烧J(rèn)為主要系產(chǎn)品結(jié)構(gòu)差異所致，但經(jīng)對比2022年牦?？毓上蛐滦强椩?新星銷售銷售的細(xì)分產(chǎn)品毛利率均低于其他非關(guān)聯(lián)方。新星織造/新星銷售的下游客戶多為小型服裝生產(chǎn)商，各期末的庫存均為0，但其他貿(mào)易商均存在部分期末庫存。

由此，北交所要求牦?？毓桑孩俳Y(jié)合新星織造/新星銷售與其他貿(mào)易商客戶在采購的產(chǎn)品、終端客戶等方面的差異等，說明2022年牦牛控股向新星織造/新星銷售的銷售增長幅度遠(yuǎn)高于其他貿(mào)易商的合理性，在其他貿(mào)易商均存在部分庫存的情況下，新星織造/新星銷售各期末庫存均為0的商業(yè)合理性，相關(guān)產(chǎn)品是否已實現(xiàn)終端銷售。

②根據(jù)問詢回復(fù)，產(chǎn)品1至產(chǎn)品5里布坯布產(chǎn)品均主要銷售給新星織造/新星銷售，其他貿(mào)易商采購量較小、定價較高，因此其他貿(mào)易商毛利率較高。說明里布坯布產(chǎn)品的主要細(xì)分類型、收入結(jié)構(gòu)及毛利率等情況，并結(jié)合銷售給新星織造/新星銷售的里布坯布產(chǎn)品（如產(chǎn)品1至產(chǎn)品5等）相較于其他里布坯布產(chǎn)品的具體差異（如生產(chǎn)流程、產(chǎn)品質(zhì)量、客戶結(jié)構(gòu)等），說明報告期內(nèi)銷售給新星織造/新星銷售里布坯布的產(chǎn)品毛利率較低的商業(yè)合理性。

③根據(jù)問詢回復(fù)，牦?？毓?022年銷售給新星織造/新星銷售的產(chǎn)品1銷量及毛利率均大幅增加，同期銷售給其他非關(guān)聯(lián)方的銷售大幅增加，但毛利率大幅下滑。說明2022年產(chǎn)品1銷量大幅增加的背景，銷售給新星織造/新星銷售及其他非關(guān)聯(lián)方毛利率變動趨勢相反的合理性。

關(guān)于向小規(guī)模貿(mào)易商終端銷售的真實性。根據(jù)問詢回復(fù)，牦?？毓筛髌谇拔宕筚Q(mào)易商多呈現(xiàn)經(jīng)營規(guī)模較小、注冊地址與牦?？毓上嘟?、僅銷售牦牛控股產(chǎn)品、成立時間后短期內(nèi)與牦牛控股建立合作的特點，主要貿(mào)易商的終端客戶多為小型服裝生產(chǎn)企業(yè)。

在此情況下，北交所要求牦?？毓桑孩僬f明貿(mào)易商客戶中是否存在非法人客戶的情況，如存在，說明各期客戶數(shù)量、銷售金額及占比，牦?？毓膳c非法人客戶交易相關(guān)的內(nèi)控措施是否健全有效。

②按與貿(mào)易商合作年限分層，說明不同合作期限的貿(mào)易商銷售收入情況，報告期內(nèi)是否存在僅合作一年，新增大額貿(mào)易商的情況；結(jié)合貿(mào)易商合作情況、市場需求變化等，進(jìn)一步說明報告期內(nèi)貿(mào)易商銷售收入增長幅度遠(yuǎn)大于成衣生產(chǎn)商的合理性。

③結(jié)合貿(mào)易商資質(zhì)及其實際控制人從業(yè)背景等，說明相關(guān)貿(mào)易商主要銷售牦牛控股產(chǎn)品的原因，以及成立時間較短即與牦?？毓山⒑献鞯脑蚣昂侠硇浴?/p>

2023年9月6日，金證研發(fā)布的研究報告《牦?？毓桑簩嵖厝恕扒稍O(shè)”資本局上億元交易或存“關(guān)照”》深入研究了牦?？毓傻臍v史沿革以及交易真實性。前五大客戶中，一家國內(nèi)知名品牌生產(chǎn)商和一家小型貿(mào)易商，或與實控人曾供職單位漢麻產(chǎn)業(yè)投資股份有限公司（以下簡稱“漢麻產(chǎn)業(yè)”）關(guān)系匪淺。

2010年4月至2015年10月，雅戈爾系漢麻產(chǎn)業(yè)控股股東，而2019-2022年，雅戈爾系牦牛控股客戶，交易額累計4,372.87萬元。歷史上，晨日工貿(mào)曾是漢麻產(chǎn)業(yè)直接客戶，又曾向漢麻產(chǎn)業(yè)參股的經(jīng)銷商采購，而晨日工貿(mào)實控人陳海舟曾是漢麻產(chǎn)業(yè)職工。

2019-2022年期間，合作關(guān)系承接自晨日工貿(mào)的堇海紡織均為牦牛控股第一大客戶，交易額累計9,336.09萬元。在此情形下，大客戶雅戈爾與堇海紡織，是否對牦?？毓纱嬖凇瓣P(guān)照”?

不止于此，據(jù)二輪問詢回復(fù)，（1）報告期各期牦?？毓删惩怃N售金額分別為3,296.24萬元、2,127.16萬元和4,996.39萬元，占當(dāng)期主營業(yè)務(wù)收入的比重分別為17.70%、9.71%和18.05%，2022年境外收入增長幅度較大。

（2）牦?？毓赏怃N產(chǎn)品主要為里布坯布和襯布產(chǎn)品，其中各期牦?？毓赏怃N里布坯布產(chǎn)品的毛利率分別為13.44%、10.05%、26.97%，同期境內(nèi)里布坯布產(chǎn)品毛利率分別為18.98%、16.24%、15.34%，在境內(nèi)毛利率有所下滑的情況下，境外銷售毛利率大幅增長。牦牛控股認(rèn)為主要系本期境外市場供需關(guān)系發(fā)生變化，外銷業(yè)務(wù)單價上漲，推動了外銷毛利率所致。

（3）針對境外客戶訪談程序，中介機(jī)構(gòu)均采取視頻訪談的方式，各期訪談?wù)急确謩e為28.51%、26.06%、28.9%。

進(jìn)一步，北交所要求牦牛控股：（1）說明境外客戶中成衣生產(chǎn)商、貿(mào)易商的客戶數(shù)量及收入占比，不同類型客戶的境外銷售規(guī)模變動趨勢是否一致。

（2）說明2022年CERVOTESSILES.P.A、UAB"LININGAS"、霞日集團(tuán)（法國比加利）等主要客戶采購規(guī)模大幅增加的原因及合理性，牦?？毓墒欠駷橄嚓P(guān)客戶同類產(chǎn)品的唯一或主要供應(yīng)商，相關(guān)客戶向牦?？毓傻牟少徱?guī)模變動趨勢是否與其相關(guān)產(chǎn)品的銷售規(guī)模變動趨勢相符。

（3）結(jié)合境內(nèi)、境外銷售的里布坯布產(chǎn)品類型差異、客戶結(jié)構(gòu)差異、市場需求及競爭環(huán)境差異等，說明報告期各期境內(nèi)外里布坯布產(chǎn)品毛利率波動趨勢不一致的原因及合理性，2022年“境外市場供需關(guān)系發(fā)生變化，外銷業(yè)務(wù)單價上漲，推動了外銷毛利率上漲”的具體背景，2022年境外里布坯布毛利率大幅上升是否真實合理。

據(jù)《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并上市業(yè)務(wù)規(guī)則適用指引第1號》（以下簡稱“北交所上市指引”）1-13，發(fā)行人應(yīng)嚴(yán)格按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則第36號——關(guān)聯(lián)方披露》、《北京證券交易所股票上市規(guī)則（試行）》（以下簡稱“上市規(guī)則”）以及相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則中的有關(guān)規(guī)定，完整、準(zhǔn)確地披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易。發(fā)行人的控股股東、實際控制人應(yīng)協(xié)助發(fā)行人完整、準(zhǔn)確地披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易。發(fā)行人與控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)根據(jù)業(yè)務(wù)模式控制在合理范圍。

發(fā)行人與控股股東、實保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師及發(fā)行人律師應(yīng)重點關(guān)注：關(guān)聯(lián)方的財務(wù)狀況和經(jīng)營情況；發(fā)行人報告期內(nèi)關(guān)聯(lián)方注銷及非關(guān)聯(lián)化的情況，非關(guān)聯(lián)化后發(fā)行人與上述原關(guān)聯(lián)方的后續(xù)交易情況；關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生的收入、利潤總額合理性，關(guān)聯(lián)交易是否影響發(fā)行人的經(jīng)營獨(dú)立性、是否構(gòu)成對控股股東或?qū)嶋H控制人的依賴，是否存在通過關(guān)聯(lián)交易調(diào)節(jié)發(fā)行人收入利潤或成本費(fèi)用、對發(fā)行人利益輸送的情形；發(fā)行人披露的未來減少關(guān)聯(lián)交易的具體措施是否切實可行。

保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師及發(fā)行人律師應(yīng)對發(fā)行人的關(guān)聯(lián)方認(rèn)定，關(guān)聯(lián)交易信息披露的完整性，關(guān)聯(lián)交易的必要性、合理性和公允性，關(guān)聯(lián)交易是否影響發(fā)行人的獨(dú)立性、是否可能對發(fā)行人產(chǎn)生重大不利影響，以及是否已履行關(guān)聯(lián)交易決策程序等進(jìn)行充分核查并發(fā)表意見。

企業(yè)發(fā)生關(guān)聯(lián)交易，目的或包括降低交易成本、提高營運(yùn)效率、增加協(xié)同效應(yīng)，同樣也可以粉飾報表、調(diào)節(jié)利潤、轉(zhuǎn)移資產(chǎn)、逃避稅收甚至逃廢債務(wù)等。

另外，據(jù)《北交所上市指引》1-20，發(fā)行人報告期存在來自境外的銷售收入的，保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師及申報會計師應(yīng)重點關(guān)注下列事項包括：1．境外銷售業(yè)務(wù)的開展情況，包括但不限于主要進(jìn)口國和地區(qū)情況，主要客戶情況、與發(fā)行人是否簽訂框架協(xié)議及相關(guān)協(xié)議的主要條款內(nèi)容，境外銷售模式、訂單獲取方式、定價原則、信用政策等；發(fā)行人在銷售所涉國家和地區(qū)是否依法取得從事相關(guān)業(yè)務(wù)所必須的法律法規(guī)規(guī)定的資質(zhì)、許可等。

此外，境外銷售業(yè)務(wù)對發(fā)行人報告期經(jīng)營業(yè)績影響較大的，保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師及申報會計師應(yīng)結(jié)合上述事項全面核查發(fā)行人的境外銷售業(yè)務(wù)，說明采取的核查程序及方法。

保薦機(jī)構(gòu)及發(fā)行人律師應(yīng)就境外銷售業(yè)務(wù)的合規(guī)經(jīng)營情況發(fā)表明確意見；保薦機(jī)構(gòu)及申報會計師應(yīng)就境外銷售收入的真實性、準(zhǔn)確性、完整性，收入確認(rèn)是否符合企業(yè)會計準(zhǔn)則規(guī)定，境外銷售業(yè)務(wù)發(fā)展趨勢是否對發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營能力構(gòu)成重大不利影響等發(fā)表明確意見。

相比境內(nèi)銷售，申報企業(yè)境外銷售情況的真實性核查相對困難。由于終端客戶在境外,與申報企業(yè)所在地存在法律法規(guī)、文化、客戶溝通配合等方面的固有差異和限制,為申報企業(yè)虛構(gòu)收入、操縱利潤提供了可操作空間。因此，境外銷售收入的真實性也是監(jiān)管關(guān)注要點。

據(jù)2024年3月15日發(fā)布的《關(guān)于嚴(yán)把發(fā)行上市準(zhǔn)入關(guān)從源頭上提高上市公司質(zhì)量的意見（試行）》（簡稱“315證監(jiān)會新規(guī)”），關(guān)于嚴(yán)把擬上市企業(yè)申報質(zhì)量，要求擬上市企業(yè)的財務(wù)數(shù)據(jù)準(zhǔn)確真實反映企業(yè)經(jīng)營能力，嚴(yán)審“偽科技”、突擊沖業(yè)績等問題，對財務(wù)造假、虛假陳述、粉飾包裝等行為須及時依法嚴(yán)肅追責(zé)。

據(jù)2024年4月12日發(fā)布的《國務(wù)院關(guān)于加強(qiáng)監(jiān)管防范風(fēng)險推動資本市場高質(zhì)量發(fā)展的若干意見》（簡稱“國九條”），關(guān)于嚴(yán)把發(fā)行上市準(zhǔn)入關(guān)，要建立審核回溯問責(zé)追責(zé)機(jī)制。進(jìn)一步壓實發(fā)行人第一責(zé)任和中介機(jī)構(gòu)“看門人”責(zé)任，建立中介機(jī)構(gòu)“黑名單”制度。堅持“申報即擔(dān)責(zé)”，嚴(yán)查欺詐發(fā)行等違法違規(guī)問題。

此外，2024年4月12日，北交所發(fā)布了“關(guān)于就修訂《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并上市審核規(guī)則》等6件業(yè)務(wù)規(guī)則公開征求意見的通知”（簡稱“412板塊審核規(guī)則”）。

據(jù)《北京證券交易所就修訂<公開發(fā)行股票并上市審核規(guī)則>等業(yè)務(wù)規(guī)則公開征求意見答記者問》，按照證監(jiān)會《關(guān)于嚴(yán)把發(fā)行上市準(zhǔn)入關(guān)從源頭上提高上市公司質(zhì)量》的工作部署，北交所對《公開發(fā)行股票并上市審核規(guī)則》進(jìn)行了修訂。新規(guī)則要求加強(qiáng)信息披露監(jiān)管，明確發(fā)行人應(yīng)保證相關(guān)信息披露準(zhǔn)確真實反映企業(yè)經(jīng)營能力。

同時，此次修訂北交所著力進(jìn)一步壓實各方責(zé)任。其中包括中介機(jī)構(gòu)的“看門人”責(zé)任。要求保薦機(jī)構(gòu)從投資者利益出發(fā)，充分運(yùn)用資金流水核查、客戶供應(yīng)商穿透核查、現(xiàn)場核驗等方式，防范財務(wù)造假，按要求報送底稿供監(jiān)管備查。

隨著新監(jiān)管政策的出臺以及相關(guān)上市規(guī)則的修訂，申報企業(yè)將面臨更為嚴(yán)格的財務(wù)真實性審查，在此方面，中介機(jī)構(gòu)需要履行好“看門人”責(zé)任，從投資者利益出發(fā)，防范財務(wù)造假。

二、由單一供應(yīng)商提供核心原材料及技術(shù)許可，生產(chǎn)采購依賴性遭拷問

值得注意的是，此番上市，監(jiān)管關(guān)注牦?？毓蓪Υ蠊?yīng)商的采購依賴風(fēng)險及采購價格公允性問題。

據(jù)首輪問詢回復(fù)，（1）宜陽賓霸系牦?？毓芍匾庸?，由牦?？毓沙止?5%，日本旭化成子公司旭化成貿(mào)易持股25%。宜陽賓霸生產(chǎn)的賓霸里布的核心原材料為銅氨絲，日本旭化成是全球范圍內(nèi)銅氨絲纖維的獨(dú)家供應(yīng)商，報告期內(nèi)牦?？毓上蛉毡拘窕杉捌渥庸静少彽你~氨絲金額分別為3,479.69萬元、6,556.36萬元、6,186.47萬元，占原材料采購比例為41.04%、59.87%及43.09%，系牦?？毓傻谝淮蠊?yīng)商。

（2）除采購商品外，牦?？毓上蛐窕缮虾！⑷毡拘窕纱嬖谥Ц稑I(yè)務(wù)委托費(fèi)、商標(biāo)使用費(fèi)的情況，其中各期商標(biāo)使用費(fèi)金額60萬元，各期支付的業(yè)務(wù)委托費(fèi)金額32.31萬元、28.3萬元、21.23萬元，主要系向牦牛控股提供銷售營銷活動的支援和咨詢等服務(wù)。

于此，北交所要求牦牛控股：（1）說明日本旭化成的基本情況，與牦牛控股開展合作的背景、開展合作以來的合作模式及交易情況，牦?？毓杉捌潢P(guān)聯(lián)方是否與日本旭化成及其關(guān)聯(lián)方之間存在其他關(guān)聯(lián)關(guān)系或利益往來。

（2）說明宜陽賓霸的設(shè)立背景、主營業(yè)務(wù)、各期的主要財務(wù)數(shù)據(jù)，目前的組織架構(gòu)及人員構(gòu)成；旭化成貿(mào)易入股宜陽賓霸的背景，合資協(xié)議的主要條款內(nèi)容、合作期限及續(xù)期安排，宜陽賓霸公司章程中是否存在差異性表決權(quán)/分紅等特殊約定，是否有來自于旭化成委派的員工或代表，如存在，說明擔(dān)任的具體職務(wù)，牦?？毓墒欠窨梢詫嶋H控制宜陽賓霸的生產(chǎn)、銷售及財務(wù)等。

（3）說明牦?？毓墒欠衽c日本旭化成簽訂獨(dú)家供貨協(xié)議，如有，相關(guān)合同的期限或合作期限的如何約定；如無，牦?？毓扇绾伪３峙c日本旭化成合作的穩(wěn)定性；牦?？毓墒欠翊嬖谄渌商娲牧霞疤娲?yīng)商，是否存在原材料斷供的風(fēng)險。

（4）說明日本旭化成集團(tuán)是否生產(chǎn)并銷售賓霸里布產(chǎn)品，是否在中國境內(nèi)直接或間接銷售該產(chǎn)品，與牦牛控股是否存在競爭關(guān)系，是否存在日本旭化成在國內(nèi)增加其他合作方的風(fēng)險。

（5）說明牦?？毓筛髌谙蛉毡拘窕杉捌渥庸静少彽你~氨絲的數(shù)量、單價及金額，分析采購單價變化的合理性；說明牦?？毓刹少徑痤~在日本旭化成該類產(chǎn)品中的占比，結(jié)合牦?？毓上蛉毡拘窕刹少彽亩▋r模式、采購價格與日本旭化成向其他供應(yīng)商的對比情況或銅氨絲的市場公允價格情況，說明牦牛控股向日本旭化成的采購價格是否具有公允性。

（6）說明牦牛控股向旭化成上海、日本旭化成支付業(yè)務(wù)委托費(fèi)、商標(biāo)使用費(fèi)的具體情況，旭化成向第三方許可使用“賓霸”織物技術(shù)的相關(guān)約定、適用情形，旭化成向牦?？毓商峁╀N售營銷活動的支援和咨詢等服務(wù)的具體內(nèi)容。

由上可知，報告期內(nèi)，牦牛控股核心原材料銅氨絲由單一供應(yīng)商日本旭化成供應(yīng)，采購占比超四成。除了原材料，日本旭化成還向牦?？毓商峁╀N售營銷活動的支援和咨詢等服務(wù)。不可避免地，牦牛控股被監(jiān)管問及合作穩(wěn)定性，以及是否存在核心原材料風(fēng)險。

據(jù)二輪問詢回復(fù)，（1）牦?？毓芍饕a(chǎn)品里布的原材料系自日本旭化成進(jìn)口的銅氨絲纖維，2020年、2021年和2022年，牦?？毓上虻谝淮蠊?yīng)商日本旭化成物料采購的金額占當(dāng)期采購總額的比例分別為41.04%、59.87%和43.09%。

（2）銅氨絲纖維下游紡織品應(yīng)用范圍廣泛，日本旭化成對以銅氨絲纖維里布產(chǎn)品冠以“賓霸”品牌。

（3）牦?？毓勺灾餮邪l(fā)的“解決里布紕裂技術(shù)”，實現(xiàn)賓霸里布70N力下紕裂程度4.0mm，優(yōu)于國家標(biāo)準(zhǔn)中最高要求的優(yōu)等品標(biāo)準(zhǔn)(≤4.5mm），且優(yōu)于日本生產(chǎn)的賓霸里布（4.0-5.8mm）。自主研發(fā)的“低甲醛襯布生產(chǎn)技術(shù)”，實現(xiàn)“牦牛牌”黑炭襯產(chǎn)品甲醛含量<16mg/kg，達(dá)到嬰幼兒用品標(biāo)準(zhǔn)，優(yōu)于行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)中最高要求的優(yōu)等品標(biāo)準(zhǔn)(≤300mg/kg），且優(yōu)于歐洲OEKO-TEXSTANDARD100標(biāo)準(zhǔn)（<75mg/kg）。自主研發(fā)的“里布、襯布縮水率控制技術(shù)”實現(xiàn)里布徑向和緯向收縮水率-2.0%和-2.3%，優(yōu)于國家標(biāo)準(zhǔn)中最高要求的優(yōu)等品標(biāo)準(zhǔn)（經(jīng)向-3.5~+3.5%、緯向-3.0~+3.0%），優(yōu)于日本生產(chǎn)賓霸里布（經(jīng)向-2.7%、緯向-1.8%）；實現(xiàn)襯布徑向/緯向縮水率-0.4%，優(yōu)于行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)中最高要求的優(yōu)等品標(biāo)準(zhǔn)（經(jīng)向/緯向-1.5~+0.8%）。

（4）牦?？毓膳c日本旭化成《許可合同》約定的技術(shù)及商標(biāo)使用有效期為宜陽賓霸的合資期限，即2034年12月28日。日本旭化成相關(guān)生產(chǎn)技術(shù)以及商標(biāo)并非為牦?？毓瑟?dú)家開發(fā)、獨(dú)家許可，宜陽賓霸針對賓霸里布生產(chǎn)技術(shù)的改進(jìn)歸宜陽賓霸和日本旭化成共同所有。日本旭化成對牦?？毓傻募夹g(shù)許可涉及設(shè)備使用方法、操作流程、品質(zhì)標(biāo)準(zhǔn)、檢測方法等基礎(chǔ)許可，涉及各生產(chǎn)流程的基礎(chǔ)技術(shù)（準(zhǔn)備、精練、染色、加工、檢驗）、批量生產(chǎn)時各道工序的操作條件（準(zhǔn)備、精練、染色、加工、檢驗）和質(zhì)量管理等多方面。

（5）牦牛控股賓霸里布生產(chǎn)工藝流程包括“織造—染色—后整理”，實現(xiàn)產(chǎn)品形態(tài)從“紗線—坯布—成品”的轉(zhuǎn)換，除銅氨絲纖維、滌綸纖維等各類紗線生產(chǎn)由上游化工企業(yè)完成外。賓霸里布生產(chǎn)工藝與彩蝶實業(yè)滌綸面料生產(chǎn)工藝較為相似。彩蝶實業(yè)具有發(fā)明專利12項，實用新型41項。

監(jiān)管要求牦?？毓桑海?）說明日本旭化成提供的銅氨絲原材料與技術(shù)許可是否為保證牦牛控股里布品質(zhì)的重要前提，是否在產(chǎn)品性能指標(biāo)中起到關(guān)鍵作用；說明報告期內(nèi)日本旭化成出售給牦?？毓傻你~氨絲纖維占其主營業(yè)務(wù)收入比例；牦牛控股是否可以保證銅氨絲纖維、滌綸纖維等原材料供應(yīng)充足，是否能夠開拓除日本旭化成外的銅氨絲纖維供應(yīng)商。

（2）牦牛控股在里布生產(chǎn)過程中，基礎(chǔ)技術(shù)、核心技術(shù)的具體使用情況，是否已完全迭代日本旭化成許可使用的相關(guān)技術(shù)；牦?？毓傻暮诵募夹g(shù)“解決里布紕裂技術(shù)”“里布、襯布縮水率控制技術(shù)”是否為對日本旭化成賓霸里布生產(chǎn)技術(shù)的簡單改進(jìn)，結(jié)合《許可合同》關(guān)于生產(chǎn)技術(shù)改進(jìn)的相關(guān)約定，說明牦?？毓珊诵募夹g(shù)是否為牦?？毓勺灾飨碛?。

（3）說明僅以訪談形式得出“就國內(nèi)市場而言，與賓霸里布相關(guān)技術(shù)使用及商標(biāo)授權(quán)實質(zhì)上屬于獨(dú)家授權(quán)”依據(jù)是否充分。

（4）結(jié)合日本旭化成生產(chǎn)技術(shù)以及商標(biāo)并非為牦?？毓瑟?dú)家開發(fā)、獨(dú)家許可的背景，說明若日本旭化成若與牦?？毓山K止合作或在境內(nèi)引入新的合作方，牦牛控股是否會面臨市場份額大幅下降的風(fēng)險，是否具備應(yīng)對措施，如有必要進(jìn)行風(fēng)險提示；對未來牦牛控股如未被繼續(xù)授權(quán)使用“賓霸”商標(biāo)及相關(guān)技術(shù)的風(fēng)險作具體的分析，并進(jìn)行重大事項提示和風(fēng)險揭示。

（5）結(jié)合牦?？毓膳c日本旭化成關(guān)于宜陽賓霸經(jīng)營的主要約定，相關(guān)經(jīng)營期限到期后，牦牛控股對主營業(yè)務(wù)的具體經(jīng)營安排，是否具備保障雙方合作穩(wěn)定性的措施及其有效性。

（6）進(jìn)一步說明里布生產(chǎn)過程的技術(shù)門檻，牦牛控股核心技術(shù)的具體應(yīng)用，相關(guān)核心技術(shù)是否為行業(yè)通用技術(shù)、是否可以形成技術(shù)壁壘；說明紡線在里布、襯布生產(chǎn)環(huán)節(jié)的主要作用，牦?？毓墒欠裨诶锊忌a(chǎn)技術(shù)方面缺失核心環(huán)節(jié)。

據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第46號——北京證券交易所公司招股說明書》第三十七條發(fā)行人應(yīng)當(dāng)結(jié)合自身實際情況，披露由于技術(shù)、產(chǎn)品、政策、經(jīng)營模式變化等可能導(dǎo)致的風(fēng)險。其中，經(jīng)營風(fēng)險，包括市場或經(jīng)營前景或行業(yè)政策變化，商業(yè)周期變化，經(jīng)營模式失敗，依賴單一客戶、單一技術(shù)、單一原材料等風(fēng)險。

據(jù)《北交所上市指引》1-6，發(fā)行人存在由于工藝過時、產(chǎn)品落后、技術(shù)更迭、研發(fā)失敗等原因?qū)е率袌稣加新食掷m(xù)下降、重要資產(chǎn)或主要生產(chǎn)線出現(xiàn)重大減值風(fēng)險、主要業(yè)務(wù)停滯或萎縮情形的，薦機(jī)構(gòu)及申報會計師應(yīng)重點關(guān)注是否影響發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營能力。

二輪問詢中，對于牦?？毓膳c供應(yīng)商日本旭化成的合作，監(jiān)管關(guān)注點側(cè)重于技術(shù)許可。牦?？毓芍匾庸疽岁栙e霸，系牦?？毓膳c日本旭化成子公司合資設(shè)立企業(yè)。牦?？毓膳c日本旭化成簽訂的《許可合同》約定，宜陽賓霸針對賓霸里布生產(chǎn)技術(shù)的改進(jìn)歸宜陽賓霸和日本旭化成共同所有。

而賓霸里布的核心原材料均是由日本旭化成供應(yīng)。從原材料到生產(chǎn)技術(shù)，牦?？毓删半x不開”日本旭化成。至此，監(jiān)管問及，若日本旭化成以該模式與其他廠商合作，牦?？毓上嚓P(guān)產(chǎn)品市場份額是否存在下降風(fēng)險。進(jìn)一步而言，牦?？毓傻某掷m(xù)經(jīng)營能力或遭拷問。