中國船舶擬換股吸收合并中國重工，“中國巨輪”即將啟航。

9月18日晚間，中國船舶工業(yè)股份有限公司（中國船舶，600150.SH）發(fā)布換股吸收合并中國船舶重工股份有限公司暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案。

預(yù)案指出，中國船舶（600150.SH）以發(fā)行A股股票方式換股吸收合并中國重工（601989.SH），即中國船舶向中國重工的全體換股股東發(fā)行A股股票，交換該等股東所持有的中國重工股票。本次換股吸收合并完成后，中國重工將終止上市并注銷法人資格，中國船舶將承繼及承接中國重工的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員、合同及其他一切權(quán)利與義務(wù)。中國船舶因本次換股吸收合并所發(fā)行的A股股票將申請?jiān)谏辖凰靼迳鲜辛魍ā?/p>

交易金額超千億元，換股比例1:0.1335

具體來看，本次換股吸收合并中，換股價(jià)格按照定價(jià)基準(zhǔn)日前120個交易日的股票交易均價(jià)，中國船舶確定為37.84元/股，中國重工確定為5.05元/股，中國重工與中國船舶的換股比例為1:0.1335。

停牌前，截至9月2日收盤，中國船舶報(bào)收34.9元，跌9.04%，市值1561億元。中國重工報(bào)收4.98元/股，跌6.39%，市值1136億元。

同時，為保護(hù)中國船舶和中國重工股東的利益，本次換股吸收合并將向符合條件的中國船舶異議股東提供收購請求權(quán)，向符合條件的中國重工異議股東提供現(xiàn)金選擇權(quán)。公告指出，中國船舶異議股東收購請求權(quán)價(jià)格定為30.27元/股。中國重工異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)價(jià)格定為4.04元/股。

截至本預(yù)案簽署日，中國重工的總股本為228.02億股，參與本次換股的中國重工股票為228.02億股。參照本次換股比例計(jì)算，中國船舶為本次換股吸收合并發(fā)行的股份數(shù)量合計(jì)為30.44億股。

本次換股吸收合并中，中國船舶擬購買資產(chǎn)的交易金額為換股吸收合并中國重工的成交金額為1151.5億元。本次交易構(gòu)成中國船舶和中國重工的重大資產(chǎn)重組。

據(jù)預(yù)案指出，不考慮收購請求權(quán)、現(xiàn)金選擇權(quán)行權(quán)影響，中船工業(yè)集團(tuán)持有存續(xù)公司的比例為26.71%，為存續(xù)公司的控股股東。中國船舶集團(tuán)合計(jì)控制存續(xù)公司的股份比例為49.29%，為存續(xù)公司的實(shí)際控制人。本次交易完成后，中國船舶作為存續(xù)公司，控股股東仍為中船工業(yè)集團(tuán)，實(shí)際控制人仍為中國船舶集團(tuán)，最終控制人仍為國務(wù)院國資委，均未發(fā)生變更。

此外，當(dāng)晚中國船舶、中國重工均發(fā)布公告稱，經(jīng)向上海證券交易所申請，股票將于9月19日開市起復(fù)牌。此前因籌劃重大資產(chǎn)重組，前述兩家上市公司自9月3日開始停牌。

大幅減少同業(yè)競爭，世界第一大旗艦型造船上市公司將起航

2019年10月25日，據(jù)國務(wù)院國資委消息，經(jīng)報(bào)國務(wù)院批準(zhǔn)，中國船舶工業(yè)集團(tuán)有限公司（中船集團(tuán)）與中國船舶重工集團(tuán)有限公司（中船重工）實(shí)施聯(lián)合重組。新設(shè)中國船舶集團(tuán)有限公司，由國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會代表國務(wù)院履行出資人職責(zé)，中船集團(tuán)和中船重工整體劃入中國船舶集團(tuán)。

船舶總裝作為中國船舶集團(tuán)軍民船業(yè)務(wù)的核心業(yè)務(wù)，主要由分屬原兩大集團(tuán)的上市公司中國船舶（600150.SH）、中國重工（601989.SH）承擔(dān)。中國船舶、中國重工經(jīng)過多年發(fā)展深耕，均形成了涵蓋船舶制造、船舶維修、機(jī)電設(shè)備等船舶總裝全產(chǎn)業(yè)鏈生產(chǎn)制造體系。此次預(yù)案指出，中國船舶聚焦船舶海工裝備和海洋科技應(yīng)用領(lǐng)域，主要業(yè)務(wù)包括造船業(yè)務(wù)（軍、民）、修船業(yè)務(wù)、海洋工程及機(jī)電設(shè)備等；中國重工主要從事艦船研發(fā)設(shè)計(jì)制造業(yè)務(wù)，涵蓋海洋防務(wù)及海洋開發(fā)裝備、海洋運(yùn)輸裝備、深海裝備及艦船修理改裝、艦船配套及機(jī)電裝備、戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)等。

此次預(yù)案指出，本次交易的目的之一是整合主要船舶總裝業(yè)務(wù)，規(guī)范同業(yè)競爭。2019年中船工業(yè)集團(tuán)和中船重工集團(tuán)聯(lián)合重組后，中國船舶、中國重工均為中國船舶集團(tuán)控制的下屬上市公司，在船舶制造、維修領(lǐng)域業(yè)務(wù)重合度較高，構(gòu)成同業(yè)競爭。本次交易實(shí)施后，中國船舶作為存續(xù)公司，將大幅減少同業(yè)競爭，切實(shí)維護(hù)中小股東權(quán)益，進(jìn)一步鞏固與突出其船海主業(yè)。存續(xù)公司將整合雙方資源，優(yōu)化船舶制造板塊產(chǎn)業(yè)布局，發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，有效提升存續(xù)公司核心功能、核心競爭力，全面推動船舶制造業(yè)向高端化、綠色化、智能化、數(shù)字化、標(biāo)準(zhǔn)化發(fā)展，打造建設(shè)具有國際競爭力的世界一流船舶制造企業(yè)。

此前，澎湃新聞記者從中國船舶方面了解到，此次重組將整合中國船舶、中國重工的優(yōu)勢科研生產(chǎn)資源和供應(yīng)鏈資源，促進(jìn)造修船先進(jìn)技術(shù)的深度融合升級，通過市場化手段推動中國船舶、中國重工及下屬企業(yè)深化改革，改善治理結(jié)構(gòu)和治理能力，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)經(jīng)營與資本運(yùn)營融合發(fā)展、相互促進(jìn)，發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢互補(bǔ)。本次重組完成后，存續(xù)上市公司將成為資產(chǎn)規(guī)模、營業(yè)收入規(guī)模、手持船舶訂單數(shù)均領(lǐng)跑全球的世界第一大旗艦型造船上市公司。為中國船舶集團(tuán)建成世界一流船舶集團(tuán)、成為全球船舶行業(yè)的領(lǐng)軍者奠定堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。