上市公司重大資產(chǎn)重組新規(guī)出爐。

為進(jìn)一步激發(fā)并購重組市場活力，加大上市公司并購重組市場改革力度，提高市場活力與效率，9月24日，證監(jiān)會公布《關(guān)于修改〈上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法〉的決定（征求意見稿）》并向社會公開征求意見。

澎湃新聞注意到，修訂后的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（下稱《重組管理辦法》）主要新設(shè)重組簡易審核程序，明確適用簡易審核程序的重組交易無需證券交易所并購重組委審議，且在5個工作日內(nèi)完成注冊。

同日，滬深交易所均就修訂《上市公司重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則》（下稱《重組審核規(guī)則》）公開征求意見，明確上市公司重大資產(chǎn)重組的兩類交易可以適用簡易審核程序，同時設(shè)定簡易審核程序的負(fù)面清單以及規(guī)定簡易審核程序相關(guān)機(jī)制等。

滬深交易所表示，此舉旨在落實(shí)證監(jiān)會發(fā)布的《關(guān)于深化上市公司并購重組市場改革的意見》（下稱《并購改革意見》），進(jìn)一步優(yōu)化重組審核程序，提高重組審核效率，活躍并購重組市場。

在簡易審核程序相關(guān)機(jī)制方面，對于符合簡易審核程序條件的重組交易，交易所基于中介機(jī)構(gòu)的核查意見，在2個工作日內(nèi)受理，受理后5個工作日內(nèi)出具審核意見。

“交易所重組審核機(jī)構(gòu)不進(jìn)行審核問詢，無需就本次交易提交并購重組委員會審議。”滬深交易所強(qiáng)調(diào)。

新設(shè)重組簡易審核程序

具體來看，《重組管理辦法》主要包括五方面的修訂內(nèi)容。

一是推動重組股份對價分期支付落地。為滿足上市公司結(jié)合標(biāo)的后續(xù)經(jīng)營狀況靈活調(diào)整股份支付安排的需求，建立重組股份對價分期支付機(jī)制，將申請一次注冊、分期發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易的批文有效期延長至48個月。

二是提高對同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易的包容度。為便利上市公司并購重組，對重組形成的同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易適當(dāng)提高包容度，將相關(guān)規(guī)定調(diào)整為“不會導(dǎo)致新增重大不利影響的同業(yè)競爭，以及嚴(yán)重影響?yīng)毩⑿曰蛘唢@失公平的關(guān)聯(lián)交易”。

三是新設(shè)重組簡易審核程序。為進(jìn)一步提高審核效率，建立重組簡易審核程序，明確適用簡易審核程序的重組交易無需證券交易所并購重組委審議，且在5個工作日內(nèi)完成注冊。 四是完善鎖定期規(guī)則支持上市公司之間吸收合并。為鼓勵上市公司整合，明確上市公司之間吸收合并的鎖定要求。對被吸并方控股股東參考短線交易限制，設(shè)置6個月鎖定期，如構(gòu)成收購的，執(zhí)行《上市公司收購管理辦法》的鎖定期要求；對被吸并方中小股東不設(shè)鎖定期。

五是鼓勵私募基金參與上市公司并購重組。為更好培育耐心資本，促進(jìn)“募投管退”良性循環(huán)，對私募基金投資期限與重組取得股份的鎖定期實(shí)施“反向掛鉤”。私募基金投資期限滿5年的，第三方交易中的鎖定期限由12個月縮短為6個月，重組上市中作為中小股東的鎖定期限由24個月縮短為12個月。

滬深交易所同步精簡審核流程

《并購改革意見》提出：“建立重組簡易審核程序，對上市公司之間吸收合并，以及運(yùn)作規(guī)范、市值超過100億元且信息披露質(zhì)量評價連續(xù)2年為A的優(yōu)質(zhì)公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)（不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組），精簡審核流程，縮短審核注冊時間。”為落實(shí)上述要求，上交所、深交所擬對《重組審核規(guī)則》相關(guān)規(guī)定進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

《重組審核規(guī)則》共九章八十八條，在第五章新增專節(jié)對簡易審核程序作出特別規(guī)定，同時對其他個別條款進(jìn)行了適應(yīng)性調(diào)整。

具體來看，一，明確簡易審核程序的適用情形。適用范圍包括兩類交易，一類是上市公司之間換股吸收合并，一類是優(yōu)質(zhì)上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)且不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。優(yōu)質(zhì)上市公司是指總市值超過100億元且最近兩年上交所對上市公司信息披露質(zhì)量評價為A。

二，設(shè)定簡易審核程序的負(fù)面清單。一是上市公司或者其控股股東、實(shí)際控制人，中介機(jī)構(gòu)或者其相關(guān)人員，在一定期限內(nèi)受到證監(jiān)會行政處罰或者交易場所紀(jì)律處分，或者存在其他重大失信行為的；二是交易方案存在重大無先例、重大輿情等重大復(fù)雜情形的。

三，規(guī)定簡易審核程序相關(guān)機(jī)制。對于符合簡易審核程序條件的重組交易，交易所基于中介機(jī)構(gòu)的核查意見，在2個工作日內(nèi)受理，受理后5個工作日內(nèi)出具審核意見。交易所重組審核機(jī)構(gòu)不進(jìn)行審核問詢，無需就本次交易提交并購重組委員會審議。

四，強(qiáng)化簡易審核程序的各方責(zé)任。上市公司及其相關(guān)方應(yīng)當(dāng)就本次交易符合適用簡易審核程序要求作出承諾。壓嚴(yán)壓實(shí)中介機(jī)構(gòu)核查把關(guān)責(zé)任，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)就本次交易符合適用簡易審核程序要求發(fā)表明確肯定的核查意見。同時，為避免簡易審核程序被濫用，交易所對相關(guān)重組交易加強(qiáng)事后監(jiān)管，發(fā)現(xiàn)存在違反簡易審核程序相關(guān)規(guī)定行為的，按照相關(guān)規(guī)定從重處理。