湖南高院：能否僅以出資認(rèn)定當(dāng)事人的股東身份？

出資事實(shí)、各股東出資設(shè)立公司的合意均是認(rèn)定有限責(zé)任公司股東資格的重要事實(shí)依據(jù)，不能僅以出資認(rèn)定當(dāng)事人股東身份。

閱讀提示：在實(shí)踐中，不乏當(dāng)事人為合作開發(fā)建設(shè)而設(shè)立項(xiàng)目母公司、子公司的過程中引起公司股東資格確認(rèn)糾紛的情形。在這種情況下，法院如何認(rèn)定股東資格？能否僅以當(dāng)事人的出資事實(shí)認(rèn)定其公司股東身份？李營營律師團(tuán)隊(duì)長期專注研究與公司有關(guān)業(yè)務(wù)的問題，并形成系列研究成果陸續(xù)發(fā)布。本期，我們以最高人民法院處理的一起涉股東資格確認(rèn)糾紛案件為例，與各位讀者分享湖南省高級人民法院審理類似案件的思路。

裁判要旨：

有限責(zé)任公司兼具資合性、人合性特征，在公司及其唯一登記的股東均對當(dāng)事人股東身份持異議的情形下，不能僅以出資事實(shí)認(rèn)定當(dāng)事人股東身份而更應(yīng)關(guān)注各股東出資的合意。

案件簡介：

1.2008年4月15日，某浩公司（原告）與保某國際公司簽訂協(xié)議，約定合作建設(shè)中國大陸高速公路項(xiàng)目，在香港成立項(xiàng)目投資的母公司保某有限責(zé)任公司，取得特許經(jīng)營權(quán)之后，雙方組建項(xiàng)目公司繳付出資，因履行協(xié)議發(fā)生的爭議，由中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)華南分會(huì)申請仲裁。該協(xié)議簽署后，雙方出資設(shè)立了保某控股公司（第三人，原告持股30%）。

2.2009年5月30日，原告、保某國際公司、第三人簽訂補(bǔ)充協(xié)議，約定原告及保某國際公司合作建設(shè)的高速公路項(xiàng)目有兩個(gè)：洪某高速、某線岳陽至望城段高速，因補(bǔ)充協(xié)議產(chǎn)生的糾紛應(yīng)提交中國香港特別行政區(qū)法院審理。

3.為建設(shè)涉案某線岳陽至至望城段高速公路項(xiàng)目，長某公司（被告）登記設(shè)立，被告注冊登記檔案顯示第三人系其唯一登記股東。

4.隨后，因各方當(dāng)事人就原告某浩公司是否持有被告股權(quán)發(fā)生爭議，原告某浩公司向湖南省岳陽市中級人民法院起訴，要求確認(rèn)其持有被告長某公司20.03%的股權(quán)，第三人保某控股公司協(xié)助辦理股東變更登記手續(xù)，訴訟費(fèi)用由被告承擔(dān)。被告提出管轄權(quán)異議。

5.岳陽中院一審認(rèn)為案件具有涉外因素，管轄權(quán)爭議應(yīng)適用民事訴訟法判斷，涉案補(bǔ)充協(xié)議當(dāng)事人包括了原協(xié)議當(dāng)事人，可以視為各方在補(bǔ)充協(xié)議中達(dá)成了變更管轄約定的新合意，本案糾紛應(yīng)提交中國香港特別行政區(qū)法院審理，岳陽中院無管轄權(quán)，裁定駁回原告的起訴。

6.原告某浩公司不服，向湖南省高級人民法院提起上訴，認(rèn)為其系被告長某公司股東的事實(shí)已經(jīng)得到被告、第三人保某公司的承認(rèn)，被告非涉案框架協(xié)議的當(dāng)事人、不受該協(xié)議管轄條款的約束，原告基于出資事實(shí)而非基于涉案協(xié)議主張股權(quán)，涉案事實(shí)發(fā)生于岳陽市，涉案項(xiàng)目涉及國家主權(quán)安全或者社會(huì)公眾利益的高速公路修建，不符合民事訴訟法駁回起訴的情形，要求撤銷原審裁定，指令岳陽中院審理本案。

7.2024年7月18日，湖南高院二審裁定，撤銷一審裁定，指令岳陽中院審理。

案件爭議焦點(diǎn)：

能否僅以出資認(rèn)定當(dāng)事人的股東身份？

法院裁判觀點(diǎn)：

一、某浩公司將長某公司列為被告、保某控股公司列為第三人，并向長某公司所在地人民法院提起訴訟，符合法律規(guī)定。

湖南高院認(rèn)為，根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定(三)》第二十一條“當(dāng)事人向人民法院起訴請求確認(rèn)其股東資格的，應(yīng)當(dāng)以公司為被告，與案件爭議股權(quán)有利害關(guān)系的人作為第三人參加訴訟”以及《中華人民共和國民事訴訟法》第二十七條“因公司設(shè)立、確認(rèn)股東資格、分配利潤、解散等糾紛提起訴訟，由公司住所地人民法院管轄”之規(guī)定，某浩公司以目標(biāo)公司長某公司為被告，以與案件爭議股權(quán)有利害關(guān)系的長某公司唯一登記股東保某控股公司為第三人，以其實(shí)際出資長某公司，且長某公司與保某控股公司對該事實(shí)無異議為由，向長某公司所在地法院即一審法院提起確認(rèn)長某公司部分股權(quán)歸其所有以及保某控股公司將該部分股權(quán)變更登記至其名下之訴符合上述法律規(guī)定。

二、有限責(zé)任公司兼具資合性、人合性特征，應(yīng)以出資事實(shí)、股東出資設(shè)立公司合意來認(rèn)定公司股東身份。本案涉及兩重爭議法律關(guān)系，其一，某浩公司與保某控股公司的合同權(quán)利義務(wù)關(guān)系，其二，某浩公司與長某公司的股權(quán)權(quán)利義務(wù)關(guān)系，岳陽中院雖非當(dāng)事人就前者爭議約定的管轄法院，但前者爭議的審理會(huì)實(shí)質(zhì)影響后者，當(dāng)事人約定不影響某浩公司訴權(quán)。

湖南高院認(rèn)為，對于某浩公司所主張的出資人身份以及出資份額，不僅長某公司有異議，保某控股公司也持異議；且基于有限責(zé)任公司“資合性”與“人合性”的雙重特征，如要確認(rèn)某浩公司股東資格，某浩公司除應(yīng)有出資事實(shí)之外，還應(yīng)與保某控股公司達(dá)成出資成立長某公司的合意。

故本案實(shí)質(zhì)要審查兩重存在爭議的法律關(guān)系，即某浩公司與長某公司之間股權(quán)權(quán)利義務(wù)關(guān)系以及某浩公司與保某控股公司因簽訂《關(guān)于合作框架協(xié)議書(bot)之補(bǔ)充協(xié)議》而產(chǎn)生的合作權(quán)利義務(wù)關(guān)系。因某浩公司與保某控股公司之間的糾紛只是基于協(xié)議本身履行情況而產(chǎn)生的屬于合同性質(zhì)的民事糾紛，不涉及公司組織行為，故應(yīng)按照合同糾紛的規(guī)定確定管轄。雖然一審法院并非協(xié)議約定的管轄法院，對于某浩公司與保某控股公司的合作糾紛并無管轄權(quán)；但從裁判邏輯上來看，某浩公司與保某控股公司的合作糾紛系構(gòu)成一審法院審理某浩公司與長某公司之間的股東資格確認(rèn)糾紛的前提條件。故該部分爭議的處理結(jié)果實(shí)質(zhì)會(huì)影響某浩公司在本案的主張是否成立，但并不影響其訴權(quán)。一審法院以此為由裁定駁回起訴存在不當(dāng)。

綜上所述，湖南高院認(rèn)為一審裁定駁回某浩公司的起訴存在不當(dāng)，裁定撤銷一審裁定，指定岳陽中院審理。

案例來源：

《龍浩國際集團(tuán)有限公司與湖南長岳高速公路建設(shè)有限公司股東資格確認(rèn)糾紛案》[案 號：(2024)湘民終166號]

實(shí)戰(zhàn)指南：

一、當(dāng)事人如果擬與其他主體共同持有有限責(zé)任公司股份的，建議留存好各方溝通協(xié)商的證據(jù)。

本案中，某浩公司主張自身系長某公司的實(shí)際出資人之一，意圖通過證明自身完成了對長某公司的出資而論證自身系長某公司的持股股東。但是，湖南高院在二審中明確提出，有限責(zé)任公司具有資合性、人合性的特征，不能僅以出資事實(shí)作為確認(rèn)股東身份的事實(shí)依據(jù)。

在此，我們建議，當(dāng)事人如果計(jì)劃與其他主體入股有限責(zé)任公司，注意留存好各方溝通協(xié)商的證據(jù)，最好是書面形式的證據(jù)（比如共同出資設(shè)立公司的協(xié)議書、公司的股東會(huì)決議文件等），同時(shí)也可以注意留存其他形式的證據(jù)，總之，確保自身能夠在后續(xù)糾紛發(fā)生之時(shí)，有較為全面的、充分的證據(jù)可以支撐各方已同意共同出資設(shè)立公司或者同意自身入股公司的主張。

二、建議提前厘清案件爭議是否存在多重性，提前做好應(yīng)對管轄權(quán)異議的策略。

本案中，某浩公司與保某控股公司之間就建設(shè)高速公司項(xiàng)目簽訂了協(xié)議，長某公司是當(dāng)事人在具體的建設(shè)項(xiàng)目下設(shè)立的項(xiàng)目公司。本案二審之所以能夠支持原告的上訴請求，是因?yàn)楹细咴簩彶榱吮景笭幾h的雙重法律關(guān)系，其一，某浩公司與保某控股公司之間的合同糾紛，其二，某浩公司與長某公司之間的股權(quán)權(quán)利義務(wù)關(guān)系。涉案協(xié)議約定的管轄能夠決定第一項(xiàng)爭議的管轄問題，而不能排除岳陽中院對第二項(xiàng)爭議的管轄，且第一項(xiàng)爭議的審理能夠?qū)嵸|(zhì)上影響第二項(xiàng)爭議的審理，亦影響某浩公司在本案中提出的訴訟請求是否成立，因此湖南高院確認(rèn)某浩公司的訴權(quán)。

在股東資格確認(rèn)糾紛之訴中，同時(shí)包含多重爭議的情形，并不少見。在此，我們建議，當(dāng)事人及其訴訟代理人，在訴訟之初，針對案件事實(shí)所涉的焦點(diǎn)問題，提前預(yù)判爭議，包括爭議是什么、涉及幾重法律關(guān)系。如果在訴訟中期，可以就各方當(dāng)事人在前期訴訟環(huán)節(jié)的交鋒情況或者法院厘清的爭議情況，做好應(yīng)對。如果出現(xiàn)類似本案的情形，一方當(dāng)事人依據(jù)爭議股權(quán)的各股東在合同項(xiàng)下的管轄約定主張某法院無管轄權(quán)，另一方當(dāng)事人可以提出，股東與公司之間的股權(quán)權(quán)利義務(wù)關(guān)系引起的爭議，不同于股東雙方之間的合同權(quán)利義務(wù)關(guān)系引起的爭議，當(dāng)事人就后者爭議約定的管轄條款不影響前者，亦不影響原告在本案中的訴權(quán)?？梢灾攸c(diǎn)結(jié)合案由、原告的訴訟請求、法院的裁判邏輯等等因素，綜合說理，充分應(yīng)對對方當(dāng)事人的管轄權(quán)異議。