“國聯(lián)+民生”并購重組過會，成新“國九條”后首單券商并購重組過會項目。

12月17日，上交所重組委發(fā)布的《上海證券交易所并購重組審核委員會2024年第6次審議會議結(jié)果公告》，國聯(lián)證券股份有限公司（簡稱“國聯(lián)證券”，601456.SH，01456.HK）發(fā)行A股股份購買民生證券99.26%股份并募集配套資金獲上交所重組委審核通過。

自9月27日獲上交所受理后，不到3個月時間，“國聯(lián)+民生”重組方案即獲交易所審核通過，成為新“國九條”后首單券商并購重組過會項目。

在業(yè)內(nèi)人士看來，本次交易的成功過會，是監(jiān)管層支持和鼓勵券商通過并購重組方式打造一流投資銀行的第一槍，案例具有典型性和示范性，券商合并重組有助于進一步提升行業(yè)整體競爭力、優(yōu)化資源配置以及促進市場健康發(fā)展，更有助于增強市場主體的信心。

據(jù)了解，本次交易在經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊以及本次交易所涉及的證券、期貨、基金股東資格及股東變更事宜經(jīng)過中國證監(jiān)會有關(guān)部門核準后，即可正式實施。

現(xiàn)場問詢關(guān)心資產(chǎn)評估、交易定價

根據(jù)公告內(nèi)容，重組委會議現(xiàn)場問詢的主要問題是要求上市公司代表結(jié)合與本次交易背景相同或相近的交易案例的市場可比交易價格，說明本次交易標的資產(chǎn)的評估是否合理以及交易定價是否公允。

國聯(lián)證券于12月3日更新的《國聯(lián)證券股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書》顯示，本次交易中，公司聘請中聯(lián)評估對標的資產(chǎn)進行評估。根據(jù)中聯(lián)評估出具并經(jīng)有權(quán)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門備案的《資產(chǎn)評估報告》（中聯(lián)評報字【2024】第1372 號），中聯(lián)評估以2024年3月31日為評估基準日，對民生證券 100%股權(quán)分別采用了市場法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法進行評估，最終選用市場法評估結(jié)果作為本次評估結(jié)論。在評估基準日，民生證券100%股權(quán)的評估值為2988878.57萬元，增值率為86.23%。

考慮到評估基準日后標的公司現(xiàn)金分紅17059.32萬元及回購股份支付702.57萬元；在評估值基礎(chǔ)上相應(yīng)扣減上述金額后，本次交易標的資產(chǎn)100%股權(quán)對應(yīng)價值為2971116.68萬元；本次交易收購標的資產(chǎn)99.26%股份，對應(yīng)交易作價2949180.57萬元。

證券行業(yè)合并重組提速明顯

今年以來，在政策支持和引導(dǎo)下，證券行業(yè)并購重組步伐明顯加快，尤其是進入12月份，除了目前推進速度最快的“國聯(lián)+民生”之外，此前正在推進的“國君+海通”、“西部+國融”、“國信+萬和”以及“浙商+國都”都取得了實質(zhì)性進展。

12月13日晚間，國泰君安和海通同步發(fā)布股東大會決議公告，兩家券商合并重組交易方案等相關(guān)議案經(jīng)股東大會審議，均獲雙方股東高票通過，后續(xù)將按照監(jiān)管要求，履行合并的相關(guān)行政審批程序；12月6日，西部證券股東大會審議通過了關(guān)于收購國融證券控股權(quán)以及收購相關(guān)授權(quán)事項的兩項提案，亦獲股東大會高票通過，進入材料申報、監(jiān)管審核環(huán)節(jié)；12月6日，國信證券發(fā)布《發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）》，擬通過發(fā)行A股股份方式，購買深圳資本等7家公司合計持有的萬和證券96.08%的股份；12月3日，浙商證券發(fā)布公告稱，公司收到國都證券轉(zhuǎn)發(fā)的證監(jiān)會《關(guān)于核準國都證券變更主要股東、實控人的批復(fù)》，核準公司成為國都證券主要股東，核準公司實際控制人浙江省交通集團成為國都證券實際控制人。

強核心功能，把握并購重組機遇

自中國證監(jiān)會9月24日發(fā)布《關(guān)于深化上市公司并購重組市場改革的意見》（即“并購六條”）以來，并購重組市場活力顯著提振。截至2024年11月30日，本年度審核類首次披露項目共計65單，其中，在“并購六條”發(fā)布后，首次披露項目達36單，將為券商帶來并購業(yè)務(wù)增量。在證券行業(yè)馬太效應(yīng)凸顯，集中度進一步提升的背景下，通過強強聯(lián)合，釋放協(xié)同效應(yīng)，將有助于券商快速提升核心競爭力、核心功能，搶抓并購重組業(yè)務(wù)新機遇。

以“國聯(lián)+民生”為例，民生證券的投資銀行、股權(quán)投資等業(yè)務(wù)具有較強優(yōu)勢。根據(jù)國聯(lián)證券《發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）》，2024年1月至9月，滬深北交易所共審議通過35單IPO項目，涉及保薦機構(gòu)19家，其中民生證券過會項目2單，排名并列第三。

在業(yè)界看來，合并后的新公司能快速提升投行及股權(quán)投資實力、擴大客戶群體資源，充分挖掘已上市和擬上市客戶資本運作需求，借助“科八條”、“并購六條”的政策東風(fēng)，大力發(fā)展并購重組業(yè)務(wù)，加固投資銀行業(yè)務(wù)優(yōu)勢，更好助力經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展。