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深交所在最新內(nèi)部文件中強調(diào)，主板申報企業(yè)在行業(yè)代表性論證時，原則上不支持以區(qū)域市場數(shù)據(jù)作為依據(jù)。

2月7日，澎湃新聞記者獲悉，深交所下發(fā)了最新一期《發(fā)行上市審核動態(tài)》2024年第7期（總第49期）（簡稱《審核動態(tài)》），通報深市發(fā)審總體情況、發(fā)審政策動態(tài)、發(fā)行上市監(jiān)管動態(tài)以及現(xiàn)場督導(dǎo)案例等情況。

值得關(guān)注的是，深交所在《審核動態(tài)》中，分享了四起不符合創(chuàng)業(yè)板/主板定位的典型審核案例。尤其是在主板申報案例中，深交所強調(diào)，論證自身行業(yè)代表性時，原則上應(yīng)當以國民經(jīng)濟行業(yè)分類為基礎(chǔ)，合理選擇細分行業(yè)，使用權(quán)威機構(gòu)數(shù)據(jù)論證，且論證時原則上不能局限于區(qū)域市場，而應(yīng)當立足于全國或全球市場。

“本文分享的案例不等同于審核標準，保薦人需要根據(jù)每個項目具體情況進行獨立的專業(yè)判斷，切勿片面解讀、簡單套用。”深交所還表示，為進一步提高審核透明度，將陸續(xù)發(fā)布深市首發(fā)申報企業(yè)板塊定位典型審核案例，幫助市場主體加深對板塊定位問題的理解和把握，推動高質(zhì)量申報。

主板申報不支持以區(qū)域市場數(shù)據(jù)作為依據(jù)

關(guān)于主板定位的典型審核案例方面，《審核動態(tài)》列舉了兩個已撤回案例。

案例一中，某主板申報企業(yè)C公司99%的收入來自其所在地級市，受發(fā)行人主要產(chǎn)品特點影響，主營業(yè)務(wù)存在產(chǎn)品運輸范圍受限且運輸成本高、輻射半徑窄、新區(qū)域經(jīng)營資質(zhì)難以獲取、跨區(qū)域經(jīng)營難度較大等特征，所在行業(yè)當?shù)厥袌隹傄?guī)模不足15億元且后續(xù)難以增長，發(fā)行人的經(jīng)營規(guī)模、技術(shù)水平、資源稟賦等在整個行業(yè)中不突出，與同行業(yè)已上市公司相比差距明顯。

案例二中，某主板申報企業(yè)D公司為天然氣銷售企業(yè)，業(yè)務(wù)開展需獲得特許經(jīng)營權(quán)，經(jīng)營集中在特許經(jīng)營權(quán)規(guī)定的區(qū)域范圍內(nèi)。發(fā)行人市場占有率在當?shù)嘏琶诙?，但管網(wǎng)覆蓋面、員工數(shù)量等經(jīng)營規(guī)模指標在全國排名不靠前，銷售量占我國當期天然氣表觀消費量的比重不足0.03%，低于同行業(yè)上市公司。

深交所在《審核動態(tài)》中強調(diào)，實務(wù)中，發(fā)行人和保薦人應(yīng)當按照實質(zhì)重于形式原則，結(jié)合自身情況，審慎評估主板定位，可以從以下兩方面予以把握：

一是對于主營業(yè)務(wù)區(qū)域性特征較強、業(yè)務(wù)拓展難度較大且市場空間有限、經(jīng)營規(guī)模在行業(yè)中不具備優(yōu)勢地位的企業(yè)，應(yīng)當審慎評估主板定位。比如，前述案例中，發(fā)行人C與發(fā)行人D自身經(jīng)營規(guī)模偏小且業(yè)務(wù)拓展難度大，受自身資質(zhì)和技術(shù)、所在行業(yè)空間的限制，較難在行業(yè)內(nèi)獲得較高地位，也較難在經(jīng)營規(guī)模上取得突破，且經(jīng)營規(guī)模、技術(shù)水平、資源稟賦等在當?shù)睾驼麄€行業(yè)中不突出，與同行業(yè)已上市公司相比差距明顯，經(jīng)綜合判斷，發(fā)行人不符合“規(guī)模較大”“具有行業(yè)代表性”的要求。

二是論證自身行業(yè)代表性時，原則上應(yīng)當以國民經(jīng)濟行業(yè)分類為基礎(chǔ)，合理選擇細分行業(yè)，使用權(quán)威機構(gòu)數(shù)據(jù)論證，且論證時原則上不能局限于區(qū)域市場，而應(yīng)當立足于全國或全球市場。

深交所以列舉的前述案例闡釋道，針對發(fā)行人C與發(fā)行人D的主板定位，深交所表示，審核中重點關(guān)注三方面：第一，論證行業(yè)代表性時所選“行業(yè)”是否合理，選取行業(yè)時原則上應(yīng)當以國民經(jīng)濟行業(yè)分類為基礎(chǔ)，可以根據(jù)實際情況適當細分，但細分市場仍應(yīng)具備一定規(guī)模。第二，所使用的數(shù)據(jù)是否真實、準確，實務(wù)中盡量使用主管單位或者行業(yè)協(xié)會出具的官方數(shù)據(jù)，如無法取得相關(guān)數(shù)據(jù)的，可以考慮使用具有公信力、有一定權(quán)威性的第三方機構(gòu)數(shù)據(jù)。第三，論述自身行業(yè)地位時是否立足全國或全球市場，主板上市的企業(yè)應(yīng)當經(jīng)營穩(wěn)定，具備面對全國或全球市場競爭的能力，原則上不支持以區(qū)域市場數(shù)據(jù)作為依據(jù)的論述，如“在某市排名第二”等。

創(chuàng)業(yè)板關(guān)注企業(yè)創(chuàng)新性及成長性

關(guān)于創(chuàng)業(yè)板定位的典型審核案例方面，《審核動態(tài)》則列舉了兩個未通過上市審核案例。

案例一中，某創(chuàng)業(yè)板申報企業(yè)A公司主營業(yè)務(wù)為回收翻修二手設(shè)備并銷售，早年曾推出自主研發(fā)的設(shè)備，但無法實現(xiàn)收入。同行業(yè)企業(yè)大部分具備自主研發(fā)能力，業(yè)務(wù)模式為自研設(shè)備銷售。發(fā)行人客戶采購翻修設(shè)備存在偶發(fā)性，報告期內(nèi)客戶結(jié)構(gòu)變動較大，如前兩大客戶最新一期銷售規(guī)模從上千萬元下降到幾十萬元。根據(jù)申報材料，發(fā)行人A處于電子設(shè)備新興產(chǎn)業(yè)，但主營業(yè)務(wù)技術(shù)路線與行業(yè)主流技術(shù)存在較大差異，未能充分論證技術(shù)水平和先進性的具體體現(xiàn)。

案例二中，某創(chuàng)業(yè)板申報企業(yè)B公司主營產(chǎn)品為通用設(shè)備行業(yè)的成熟配套產(chǎn)品，最近一年營業(yè)收入超過3億元，但報告期內(nèi)收入復(fù)合增長率較低。近九成收入來源于單一產(chǎn)品，但該產(chǎn)品市場規(guī)模增長趨勢不明顯且競爭程度較高，發(fā)行人市場占有率較低且無明顯增長。發(fā)行人多年以前推出的另一款新產(chǎn)品，僅與一家客戶開展實質(zhì)性合作，新增訂單有限。根據(jù)申報材料，發(fā)行人B所處市場空間有限且競爭激烈，發(fā)行人經(jīng)過多年發(fā)展收入規(guī)模仍然較小且無明顯增長，未能充分論證未來成長性。

深交所在《審核動態(tài)》中強調(diào)，保薦人應(yīng)當結(jié)合發(fā)行人主營業(yè)務(wù)和行業(yè)發(fā)展情況，對發(fā)行人認定屬于成長型創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)的判斷依據(jù)是否真實、客觀、合理進行核查把關(guān)，包括創(chuàng)新性及成長性表征等方面的核查情況。一是創(chuàng)新性方面，結(jié)合發(fā)行人自身技術(shù)水平及特點、技術(shù)路徑與競爭對手的比較情況、核心技術(shù)獲取門檻和難度等，分析發(fā)行人是否具備較強的創(chuàng)新能力，主營業(yè)務(wù)是否具備創(chuàng)新性，是否具備較高技術(shù)含量，創(chuàng)新因素是否促進形成競爭優(yōu)勢、提高市場地位或提升經(jīng)營表現(xiàn)等。二是成長性方面，發(fā)行人產(chǎn)品單一、業(yè)務(wù)規(guī)模較小、增長趨勢不明顯的，應(yīng)當結(jié)合主營產(chǎn)品的市場空間及競爭格局、發(fā)行人市場地位及市場占有率、收入規(guī)模及未來增長情況、新業(yè)務(wù)新產(chǎn)品的業(yè)務(wù)拓展情況等，充分論證發(fā)行人未來業(yè)績成長性。

10家IPO項目被罰

此外，深交所同步披露了2024年9-12月發(fā)行上市監(jiān)管動態(tài)。

工作措施方面，2024年9-12月，本所對1家重大資產(chǎn)重組項目的發(fā)行人及獨立財務(wù)顧問出具2份《監(jiān)管工作函》。

自律監(jiān)管措施和紀律處分方面，2024年9-12月，深交所對10家IPO項目、1家再融資項目的發(fā)行人、中介機構(gòu)及相關(guān)責任人員予以五年內(nèi)不接受發(fā)行人提交的發(fā)行上市申請文件的紀律處分1次，五年內(nèi)不接受發(fā)行人實際控制人控制的其他發(fā)行人提交的發(fā)行上市申請文件1次，公開認定發(fā)行人相關(guān)責任人五年不適合擔任上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員1次，公開認定發(fā)行人相關(guān)責任人三年不適合擔任上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員1次，六個月內(nèi)不接受保薦代表人簽字的發(fā)行上市申請文件、信息披露文件1次，公開譴責2次，通報批評10次，書面警示26次。

發(fā)行承銷監(jiān)管方面，2024年9-12月，深交所對前期問詢函回復(fù)不到位的承銷商補充問詢，并向2024年上半年凈利潤大幅下滑的2023年上市新股承銷商發(fā)送問詢函，共計11家次，提醒督促承銷商切實提升投價報告撰寫質(zhì)量，規(guī)范有序開展發(fā)行承銷工作。