“國泰海通”世紀(jì)合并正式完成，中國證券業(yè)新旗艦來了！

4月11日，國泰海通證券股份有限公司（下稱“國泰海通”，601211）重組更名上市儀式在上交所舉行。國泰海通A股證券簡稱由“國泰君安”正式變更為“國泰海通”，A股證券代碼“601211”保持不變。

作為中國資本市場重大無先例的創(chuàng)新事項(xiàng)以及國際資本市場最復(fù)雜的收購合并之一，本次合并項(xiàng)目推進(jìn)速度遠(yuǎn)超市場預(yù)期。2024年9月5日晚間，國泰君安、海通證券同步發(fā)布公告，正式宣布開啟合并重組，這一中國資本市場、證券行業(yè)具有標(biāo)志性意義的重大事件正式拉開帷幕。

對于國泰君安和海通證券為何啟動合并？市場人士對澎湃新聞記者分析稱，三方面必要性十足，一是上海亟需打造國際一流投資銀行以助力上海國際金融中心建設(shè)，頭部券商合并重組將成為有效途徑。二是本次合并有助于雙方優(yōu)勢互補(bǔ)，增強(qiáng)核心功能，提升金融服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)能級。三是本次合并有助于優(yōu)化上海金融國資布局，做強(qiáng)做優(yōu)做大國有資本。

“本次合并重組有利于整合上海金融國資優(yōu)勢資源，打造一家與上海國際金融中心地位相匹配的一流投資銀行，有效健全完善上海國際金融中心的要素體系，增強(qiáng)上海國際金融中心競爭力影響力，推動上海走出一條中國特色的國際金融中心建設(shè)之路，更好地服務(wù)建設(shè)金融強(qiáng)國的戰(zhàn)略目標(biāo)。”另有市場人士對澎湃新聞記者表示。

世紀(jì)合并推進(jìn)速度超預(yù)期

4月11日，在國泰海通重組更名上市儀式現(xiàn)場，上海證券交易所（下稱“上交所”）與國泰海通簽訂《證券上市協(xié)議》，國泰海通A股證券簡稱由“國泰君安”正式變更為“國泰海通”，A股證券代碼“601211”保持不變。

回顧時間線，作為新“國九條”實(shí)施以來頭部券商合并重組的首單，國泰君安、海通證券合并重組是中國資本市場史上規(guī)模最大的A+H雙邊市場吸收合并、上市券商最大的整合案例、2008年以來國際投行界第一大并購項(xiàng)目，涉及多業(yè)務(wù)牌照與多家境內(nèi)外上市掛牌子企業(yè)。

而作為中國資本市場重大無先例的創(chuàng)新事項(xiàng)以及國際資本市場最復(fù)雜的收購合并之一，本次合并項(xiàng)目推進(jìn)速度遠(yuǎn)超市場預(yù)期。

從時間線看，2024年9月5日，國泰君安、海通證券同步發(fā)布關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組的停牌公告。

2024年12月13日，兩家公司召開股東大會審議通過合并重組交易方案等相關(guān)議案，僅用時3個月就完成了全部公司治理程序。

進(jìn)入2025年，證監(jiān)會在1月17日發(fā)布公告，批復(fù)同意國泰君安以新增59.86億股股份吸收合并海通證券的注冊申請，同意國泰君安發(fā)行股份募集配套資金不超過100億元的注冊申請，核準(zhǔn)國泰君安吸收合并海通證券。

3月4日，海通證券A股股票終止上市。海通證券表示，A股股票主動終止上市后，本次合并A股換股實(shí)施股權(quán)登記日收市后在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊的海通證券全體A股股東持有的公司股票將按照1:0.62的比例轉(zhuǎn)換為國泰君安的A股股票，即每1股海通證券A股股票可以換得0.62股國泰君安A股股票。

3月14日，澎湃新聞記者彼時從知情人士處獲悉，國泰君安證券與海通證券合并后公司名稱定為“國泰海通”。

3月16日，國泰君安披露了合并后客戶及業(yè)務(wù)遷移合并安排等重大事項(xiàng)：一是海通證券客戶將轉(zhuǎn)為合并后公司客戶，由合并后公司提供相關(guān)服務(wù)。海通證券客戶遷移并入合并后公司后，客戶權(quán)益、委托方式、資金轉(zhuǎn)賬等均保持不變。二是子公司業(yè)務(wù)與服務(wù)均正常開展。三是海通證券客服熱線將變更調(diào)整。

4月3日，國泰海通公告了公司董事長、副董事長、總裁及高管名單，并明確了新的公司組織架構(gòu)。

三大必要性

對于國泰君安和海通證券的合并，市場人士對澎湃新聞記者分析稱，三方面必要性十足。

一是上海亟需打造國際一流投資銀行以助力上海國際金融中心建設(shè)，頭部券商合并重組將成為有效途徑。

“縱觀全球經(jīng)濟(jì)金融史，投資銀行的發(fā)展始終與國家現(xiàn)代化進(jìn)程、國際金融中心建設(shè)緊密相連，全球主要國際金融中心均擁有一批具有顯著國際影響力的金融機(jī)構(gòu)。相較于美國等成熟市場，我國證券行業(yè)規(guī)模體量、機(jī)構(gòu)盈利能力還存在明顯差距。”該人士稱。

上述市場人士表示，上海致力于成為新一代國際金融中心，圍繞強(qiáng)化全球資源配置功能，加快構(gòu)建更具國際競爭力的金融市場體系、機(jī)構(gòu)體系、基礎(chǔ)設(shè)施體系、產(chǎn)品體系是題中應(yīng)有之義，培育深耕本土、具有國際競爭力的一流投資銀行勢在必行。

二是本次合并有助于雙方優(yōu)勢互補(bǔ)，增強(qiáng)核心功能，提升金融服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)能級。

分析人士指出，國泰君安和海通證券在業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)、風(fēng)險管理、數(shù)字科技、客戶資源等方面各具特色，雙方通過合并可以形成更強(qiáng)綜合實(shí)力。合并后，新機(jī)構(gòu)各項(xiàng)業(yè)務(wù)將全面提升，符合中央金融工作會議關(guān)于建設(shè)國際一流投資銀行的目標(biāo)定位，更好支持實(shí)體經(jīng)濟(jì)。

三是本次合并有助于優(yōu)化上海金融國資布局，做強(qiáng)做優(yōu)做大國有資本。

市場人士表示，當(dāng)前，上海正著力深化“五個中心”建設(shè)，加快建成具有世界影響力的社會主義現(xiàn)代化國際大都市。作為上海地方經(jīng)濟(jì)的重要支柱之一，上海國資國企積極響應(yīng)，以新一輪國企改革為契機(jī)，進(jìn)一步優(yōu)化國資布局，做強(qiáng)做優(yōu)做大國有資本和國有企業(yè)。

“在此背景下，國泰君安與海通證券的合并將催生出一家航母級證券公司，不僅有利于國有資產(chǎn)規(guī)?；l(fā)展，也將為企業(yè)市值提振、國有資產(chǎn)保值增值奠定基礎(chǔ)?！痹撊耸勘硎尽?/p>

“增強(qiáng)上海國際金融中心的競爭力和影響力”

在國泰海通重組更名上市儀式上，上海市國資委黨委書記、主任賀青在致辭中表示，國泰君安、海通證券的合并重組，對于助力金融強(qiáng)國建設(shè)、增強(qiáng)上海國際金融中心的競爭力和影響力、更好引領(lǐng)證券行業(yè)創(chuàng)新發(fā)展，具有里程碑意義。

“合并重組后，國泰海通將擁有更強(qiáng)大的資本實(shí)力、更完善的業(yè)務(wù)體系、更優(yōu)秀的專業(yè)人才和更廣泛的網(wǎng)絡(luò)布局，將更好助力提升上海國際金融中心建設(shè)能級?！辟R青說。

國泰海通黨委書記、董事長朱健也表示，國泰海通的成立是進(jìn)一步推進(jìn)上海國際金融中心建設(shè)的重要任務(wù)，是證券行業(yè)打造一流投行的重要探索，是上海國企改革深化提升行動的重要成果。

從股權(quán)背景看，本次合并的另一項(xiàng)重要背景便是兩家券商同屬上海國資。公開資料顯示，在合并之前，國泰君安實(shí)際控制人為上海國際集團(tuán)有限公司，海通證券第一大股東為上海國盛（集團(tuán)）有限公司。

分析人士稱，強(qiáng)大的金融機(jī)構(gòu)和國際金融中心是金融強(qiáng)國的關(guān)鍵要素，《上海市貫徹〈國有企業(yè)改革深化提升行動方案（2023-2025年）〉的實(shí)施方案》明確提出要“支持頭部證券公司加強(qiáng)業(yè)務(wù)創(chuàng)新、集團(tuán)化經(jīng)營、并購重組，打造一流投資銀行”，上海十二屆市委五次全會提出要“深入推進(jìn)國企改革深化提升行動”“緊緊圍繞‘五個中心’建設(shè)加大改革開放突破力度”。

政策暖風(fēng)頻吹

澎湃新聞記者注意到，“國君+海通”世紀(jì)合并的另一大背景，便是政策的支持，中央和相關(guān)部門多次強(qiáng)調(diào)推動頭部證券公司做優(yōu)做強(qiáng)。

2023年10月，中央金融工作會議提出，要“培育一流投資銀行和投資機(jī)構(gòu)”“支持國有大型金融機(jī)構(gòu)做優(yōu)做強(qiáng)”“增強(qiáng)上海國際金融中心的競爭力和影響力”。

2023年12月，上海市委常委會審議通過《上海市貫徹〈國有企業(yè)改革深化提升行動方案（2023-2025年）〉的實(shí)施方案》，明確提出要“支持頭部證券公司加強(qiáng)業(yè)務(wù)創(chuàng)新、集團(tuán)化經(jīng)營、并購重組，打造一流投資銀行”。

2024年3月，中國證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于加強(qiáng)證券公司和公募基金監(jiān)管加快推進(jìn)建設(shè)一流投資銀行和投資機(jī)構(gòu)的意見（試行）》，提出“到2035年……形成2至3家具備國際競爭力與市場引領(lǐng)力的投資銀行和投資機(jī)構(gòu)”。

2024年4月，國務(wù)院發(fā)布《國務(wù)院關(guān)于加強(qiáng)監(jiān)管防范風(fēng)險推動資本市場高質(zhì)量發(fā)展的若干意見》（新“國九條”），對證券基金機(jī)構(gòu)提出“支持頭部機(jī)構(gòu)通過并購重組、組織創(chuàng)新等方式提升核心競爭力，鼓勵中小機(jī)構(gòu)差異化發(fā)展、特色化經(jīng)營”。

新公司管理層及組織架構(gòu)已明確

目前，國泰海通的管理層及公司組織架構(gòu)已經(jīng)明確。

4月3日，國泰君安2025年第一次臨時股東大會選舉了17名董事，包括內(nèi)部董事3名，為朱健、李俊杰、聶小剛；股東董事8名，為周杰、管蔚、鐘茂軍、陳航標(biāo)、呂春芳、哈爾曼、孫明輝、陳一江；獨(dú)立董事6名，為李仁杰、王國剛、浦永灝、毛付根、陳方若、江憲。股東大會選舉產(chǎn)生的董事將與后續(xù)職代會選舉產(chǎn)生的職工董事，共同組成國泰海通第七屆董事會。

股東大會后，國泰海通第七屆董事會召開了第一次會議，選舉朱健擔(dān)任公司董事長、周杰擔(dān)任副董事長，聘任李俊杰為公司總裁，毛宇星、謝樂斌、羅東原、聶小剛、潘光韜、張信軍、陳忠義、韓志達(dá)為公司副總裁，聶小剛兼任公司首席風(fēng)險官、董事會秘書，張信軍兼任公司首席財務(wù)官，趙宏為公司總審計師，俞楓為公司首席信息官，趙慧文為公司合規(guī)總監(jiān)、總法律顧問。

公開資料顯示，朱健，1971年6月出生，現(xiàn)年53歲，工商管理碩士，法學(xué)碩士，2023年12月29日起擔(dān)任國泰君安證券董事長、執(zhí)行董事。

朱健曾任中國證監(jiān)會上海證管辦信息調(diào)研處副處長，中國證監(jiān)會上海監(jiān)管局信息調(diào)研處副處長、處長， 中國證監(jiān)會上海監(jiān)管局辦公室主任、機(jī)構(gòu)二處處長，中國證監(jiān)會上海監(jiān)管局局長助理、副局長，國泰君安證券副總裁，2020年10月至2023年12月任上海銀行股份有限公司（上海銀行，601229）副董事長、行長。

公告資料顯示，李俊杰，1975年8月出生，現(xiàn)年49歲，經(jīng)濟(jì)學(xué)碩士，2024年1月23日起擔(dān)任國泰君安證券總裁，2024年3月20日起擔(dān)任國泰君安證券副董事長、執(zhí)行董事。

李俊杰曾任中國銀聯(lián)股份有限公司辦公室助理主任；上海國際集團(tuán)有限公司行政管理總部總經(jīng)理助理、金融管理總部副總經(jīng)理；國泰君安董事會辦公室副主任、主任兼公司證券事務(wù)代表；上海證券有限責(zé)任公司總經(jīng)理、副董事長、董事長。

2021年6月至2024年1月，李俊杰任國泰君安證券副總裁、人力資源總監(jiān)，2022年1月至2023年5月兼任國泰君安證券投行事業(yè)部總裁、執(zhí)行委員會主任，2023年5月至今兼任國泰君安證券財富管理委員會總裁。

組織架構(gòu)方面，根據(jù)公告，國泰海通設(shè)立了財富管理、研究與機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)、投資銀行業(yè)務(wù)、固定收益業(yè)務(wù)、權(quán)益業(yè)務(wù)、信用業(yè)務(wù)、金融科技等7個業(yè)務(wù)或管理委員會，設(shè)置了41個總部部門。整合后有上海、浙江、北京、深圳、廣東、江蘇等44家分公司。各類子公司將在過渡期內(nèi)并行運(yùn)作。

“國君+海通”總資產(chǎn)、歸母凈資產(chǎn)等指標(biāo)均位居行業(yè)第一

從經(jīng)營情況看，3月28日，國泰君安發(fā)布《2024年年度報告》顯示，報告期內(nèi)，公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入433.97億元、同比增長20.08%，歸屬于母公司所有者的凈利潤（下稱“凈利潤”）130.24億元，同比增長38.94%。

截至報告期末，國泰君安總資產(chǎn)首次突破萬億規(guī)模，達(dá)到1.05萬億元，較2023年末增長13.22%；基本每股收益為1.39元/股，同比增長41.84%。

值得一提的是，隨著海通證券A股股票終止上市，國泰君安作為存續(xù)公司還披露了模擬合并的2024年度財務(wù)報表審閱報告。

報告顯示，截至2024年末，模擬合并的公司總資產(chǎn)1.73萬億元、歸母凈資產(chǎn)3283億元，資本實(shí)力均位居行業(yè)第一；經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)手續(xù)費(fèi)凈收入118.22億元，位居行業(yè)第一；投資銀行業(yè)務(wù)手續(xù)費(fèi)凈收入46.03億元，位居行業(yè)第一。

對于國泰海通2025年的經(jīng)營計劃，國泰君安此前在2024年年報中指出，2025年是公司與海通證券完成合并重組邁向新征程的開局之年。就全年的重點(diǎn)任務(wù)來看，首先是要持續(xù)打磨三大客戶服務(wù)體系；其次，全面深化數(shù)字化轉(zhuǎn)型；第三，推進(jìn)國際化戰(zhàn)略，優(yōu)化跨境一體化管理機(jī)制和發(fā)展模式。