5月9日晚間，科創(chuàng)板上市公司晶豐明源（688368）、長盈通（688143）分別公告，公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的議案均已經(jīng)股東大會審議通過，意味著兩家公司并購重組交易進程又向前邁進一步。

據(jù)統(tǒng)計，連同上述兩單交易在內(nèi)，“科創(chuàng)板八條”發(fā)布以來，科創(chuàng)板并購交易數(shù)量已達到100單，標(biāo)志著科創(chuàng)板并購市場活躍度再上一個新臺階，助力上市公司駛?cè)敫哔|(zhì)量發(fā)展“快車道”。

市場熱度升溫，交易進程加速

5月7日，中國證監(jiān)會主席吳清在參加國新辦新聞發(fā)布會時表示，支持上市公司通過并購重組轉(zhuǎn)型，目前證監(jiān)會正在抓緊修訂上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法，進一步完善并購6條的配套措施，以更大力度支持上市公司并購重組。

政策持續(xù)釋放積極信號，在各方發(fā)力下，科創(chuàng)板上市公司并購重組也延續(xù)“科創(chuàng)板八條”“并購六條”后的市場熱度，且仍在持續(xù)升溫。據(jù)統(tǒng)計，“科創(chuàng)板八條”發(fā)布后，科創(chuàng)板已新發(fā)布并購交易100單，已披露的交易金額合計超過247億元。今年以來，科創(chuàng)板新增披露39單并購交易，其中19單為現(xiàn)金重大重組或發(fā)行股份或可轉(zhuǎn)債購買資產(chǎn)，僅4個月便超過2024年全年交易的17單。拉長時間維度看，“科創(chuàng)板八條”發(fā)布后推出的現(xiàn)金重大收購及發(fā)股類交易，已超過2019至2023年5年單數(shù)總和。

產(chǎn)業(yè)并購披露與交易所受理審核實現(xiàn)“雙提速”。普源精電（688337）重組項目從受理到交易所審核通過僅用時52天，到獲證監(jiān)會同意注冊僅用時兩個月。多家公司近期公告積極進展，芯聯(lián)集成（688469）收購芯聯(lián)越州已完成審核問詢回復(fù)，思林杰（688115）收購科凱電子、嘉必優(yōu)（688089）收購歐易生物、華海誠科（688535）收購衡所華威審核問詢已發(fā)出，希荻微（688173）收購誠芯微已獲審核受理。此外，禾信儀器（688622）收購量羲技術(shù)、晶豐明源（688368）收購易沖科技、長盈通（688143）收購生一升光電已通過股東大會待申報。

同行業(yè)、上下游整合助力上市公司“提質(zhì)增效”

經(jīng)梳理，科創(chuàng)板上述100單交易均為產(chǎn)業(yè)并購，并購標(biāo)的多為公司所在同行業(yè)或上下游企業(yè)，通過產(chǎn)業(yè)資源整合以實現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)，助力上市公司豐富產(chǎn)品矩陣、延伸產(chǎn)業(yè)鏈、拓展?jié)撛诳蛻?，進一步提升科創(chuàng)板上市公司的業(yè)務(wù)質(zhì)量與投資價值。

收購產(chǎn)品互補的同行業(yè)企業(yè)，成為科創(chuàng)板公司為客戶提供完整解決方案、提升整體競爭力的高效方式。希荻微（688173）擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買誠芯微100%股份，并募集配套資金。上市公司和標(biāo)的公司均主要從事電源管理等模擬芯片的研發(fā)設(shè)計。交易完成后，標(biāo)的公司可以填補上市公司在AC-DC（交流轉(zhuǎn)直流）芯片領(lǐng)域技術(shù)的不足，在DC-DC（直流轉(zhuǎn)直流）芯片領(lǐng)域，兩者的技術(shù)儲備、產(chǎn)品矩陣布局也存在較強的互補性。此外，上市公司能夠有效利用標(biāo)的公司的銷售渠道，為更多下游細分行業(yè)客戶提供更為完整的解決方案和對應(yīng)的產(chǎn)品。

收購?fù)a(chǎn)業(yè)鏈上下游企業(yè)，成為科創(chuàng)板公司延伸產(chǎn)品覆蓋面、拓展應(yīng)用場景的有力抓手。奧浦邁（688293）擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式收購澎立生物100%股權(quán)，并募集配套資金。交易雙方同屬CXO產(chǎn)業(yè)鏈且業(yè)務(wù)互補，奧浦邁聚焦生物藥中后端工藝開發(fā)與生產(chǎn)（培養(yǎng)基+CDMO），澎立生物深耕臨床前CRO服務(wù)，本次交易有助于雙方加強“早期研發(fā)→工藝開發(fā)→商業(yè)化生產(chǎn)”全鏈條產(chǎn)業(yè)協(xié)同。

收購境外成熟同行業(yè)企業(yè)，成為科創(chuàng)板公司布局國際市場、提升海外知名度的得力工具。據(jù)統(tǒng)計，“科創(chuàng)板八條”發(fā)布以來，科創(chuàng)板公司已披露15單擬收購境外企業(yè)的交易，如浩辰軟件以4,674.78萬元收購匈牙利建筑信息模型（BIM）軟件開發(fā)公司CadLine。CadLine成立于1991年，專注于開發(fā)BIM軟件，業(yè)務(wù)覆蓋全球數(shù)十個國家和地區(qū)。此次收購將使浩辰軟件擁有具備自主知識產(chǎn)權(quán)的BIM產(chǎn)品，并進入快速增長的海外BIM市場，在全球化戰(zhàn)略下向前邁出重要一步。

交易多樣性不斷凸顯

除交易數(shù)量大幅增加以外，在“科創(chuàng)板八條”“并購六條”的支持下，近期科創(chuàng)板并購重組交易也呈現(xiàn)出更多適應(yīng)新質(zhì)生產(chǎn)力發(fā)展的特點，包括尚未實現(xiàn)盈利的交易標(biāo)的、更加靈活的資金來源、擬IPO成為并購標(biāo)的等。

標(biāo)的估值方面，多家科創(chuàng)板公司采用適應(yīng)新質(zhì)生產(chǎn)力公司發(fā)展特點的估值方法，充分體現(xiàn)標(biāo)的公司技術(shù)創(chuàng)新價值。芯聯(lián)集成（688469）等6單案例創(chuàng)新采用市場法估值，其中3單為重大資產(chǎn)重組。部分公司基于標(biāo)的未來盈利情況設(shè)置估值調(diào)整或附加合并對價安排，有利于交易雙方更好平衡風(fēng)險與收益。如圣湘生物（688289）收購中山未名海濟生物醫(yī)藥有限公司100%股權(quán)，設(shè)置“向上調(diào)整”的估值調(diào)整安排（“Earn-out”機制）。在中山海濟基礎(chǔ)估值8.075億元的基礎(chǔ)上，若2025年、2026年達成既定的業(yè)績目標(biāo)，圣湘生物相應(yīng)按比例調(diào)增其估值，且估值調(diào)增上限不超過3.925億元。最終合計需支付的交易對價不超過12億元，以正向鼓勵交易對方及中山海濟在完成預(yù)測業(yè)績的基礎(chǔ)上，繼續(xù)將標(biāo)的公司做大做強。

收購有助于補鏈強鏈的未盈利企業(yè)，成為科創(chuàng)板公司卡位戰(zhàn)略賽道、拓寬技術(shù)廣度的重要方式。據(jù)統(tǒng)計，“科創(chuàng)板八條”發(fā)布以來，科創(chuàng)板公司已披露27單擬收購未盈利企業(yè)的交易，如滬硅產(chǎn)業(yè)（688126）擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式收購子公司新昇晶投46.7354%股權(quán)、新昇晶科49.1228%股權(quán)和新昇晶睿48.7805%股權(quán)，并募集配套資金。滬硅產(chǎn)業(yè)是國內(nèi)半導(dǎo)體硅片龍頭企業(yè)，標(biāo)的公司新昇晶投、新昇晶科、新昇晶睿為公司二期300mm大硅片項目的核心實施主體，目前尚未盈利。本次交易后，上市公司將實現(xiàn)對300mm大硅片全產(chǎn)業(yè)鏈的控制，有望緩解國內(nèi)12英寸硅片國產(chǎn)化率不足5%的困境。

支付工具方面，多家公司積極運用定增募資、定向可轉(zhuǎn)債募資、并購貸、超募資金實施并購。機器視覺領(lǐng)域的凌云光（688400）擬以現(xiàn)金形式收購?fù)I(lǐng)域的JAI 100%股權(quán)，JAI在歐美市場具有較高市場占有率，與公司合作二十余年，二者產(chǎn)品和核心技術(shù)具有高度互補性。之后不久，公司即發(fā)布向特定對象發(fā)行A股股票預(yù)案，擬募集7.85億元用于收購JAI。1個月后，公司已完成交割。公司發(fā)布再融資預(yù)案后完成資產(chǎn)過戶，達到了利用再融資資金收購資產(chǎn)的目的。定向可轉(zhuǎn)債也已成為科創(chuàng)板公司實施并購的重要支付工具，華海誠科（688535）收購衡所華威、陽光諾和收購朗研生命，擬運用“發(fā)股+定向可轉(zhuǎn)債+現(xiàn)金”購買資產(chǎn)，通過多樣化支付手段滿足交易各方需求、提升交易可行性。

還有不少公司采用銀行并購貸款、超募資金收購，提高了資金使用效率。近期，精密光學(xué)鏡頭供應(yīng)商中潤光學(xué)（688307）擬使用超募資金約1690萬元，自有資金及并購貸款約14120萬元收購?fù)袠I(yè)的湖南戴斯光電有限公司51%股權(quán)。此外，今年3月5日，金融監(jiān)管總局試點適度放寬《商業(yè)銀行并購貸款風(fēng)險管理指引》部分條款，對于“控股型”并購，放寬至最高80%的貸款比例、最長10年的貸款期限，高度契合了科技型企業(yè)的并購需求。試點工作啟動后，銀行資金與優(yōu)質(zhì)科創(chuàng)企業(yè)“雙向奔赴”，標(biāo)志性案例競相落地。2家科創(chuàng)板半導(dǎo)體領(lǐng)域公司在科技企業(yè)并購貸款試點政策發(fā)布后的第一時間獲得銀行并購貸款，貸款比例均超過75%，期限達到8-10年，有效解決了企業(yè)長周期研發(fā)投入和產(chǎn)業(yè)鏈整合需求。

交易標(biāo)的方面，一些前期申報IPO的企業(yè)，選擇并購重組渠道實現(xiàn)證券化。此舉不僅是上市公司快速達成業(yè)務(wù)擴張、轉(zhuǎn)型升級、做優(yōu)做強的方式，也有助于推動行業(yè)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)更快實現(xiàn)市場化運作和規(guī)?；l(fā)展。國產(chǎn)EDA領(lǐng)軍企業(yè)概倫電子（688206）擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買成都銳成芯微科技股份有限公司控股權(quán)及其控股子公司納能微電子（成都）股份有限公司股權(quán)。銳成芯微曾于2022年申報科創(chuàng)板IPO，后主動撤回，其招股說明書顯示，根據(jù)2022年IPnest報告，銳成芯微是中國大陸排名第二、全球排名第二十一的半導(dǎo)體IP供應(yīng)商。此次收購，將使概倫電子率先打造國產(chǎn)“EDA+IP”深度融合的產(chǎn)業(yè)形態(tài)。