最高法院：債權人主張股權收益權質押登記后具有物權效力，能否要求優(yōu)先受償？

案涉股權收益權不屬于質權客體且股權未依法辦理質押登記，債權人無法優(yōu)先受償。

閱讀提示：

實踐中存在股權收益權“質押”擔保的情形，當事人簽訂擔保合同并辦理質押“登記”，后續(xù)，各方當事人可能因此產(chǎn)生爭議。此類情況下，債權人主張股權收益權質押屬于非典型擔保、已在相關公示平臺上予以公示，有權要求擔保人承擔擔保責任，李營營律師團隊長期專注研究與擔保有關業(yè)務的問題，并形成系列研究成果陸續(xù)發(fā)布。本期，我們以最高人民法院審結的涉破產(chǎn)債權確認糾紛的案件為例，與各位讀者分享最高人民法院的審理思路。

裁判要旨：

股權收益權不能獨立于股權單獨設立質押，股權未在法定機構辦理質押登記時不具有擔保物權效力，因擔保物權未設立，債權人無法優(yōu)先受償。

案件簡介：

1、中某公司（原告）與某投資公司（被告）就被告公司股權收益權質押事宜簽訂合同，后在中國人民銀行征信中心動產(chǎn)融資統(tǒng)一登記公示系統(tǒng)辦理登記。

2、隨后，因被告某投資公司進入破產(chǎn)程序，原告中某公司向廣東省某中級人民法院提起破產(chǎn)債權確認糾紛之訴，要求確認就案涉股權收益權享有質權。

3、廣東某中院一審認為，原告主張不成立，判決駁回原告訴訟請求。原告中某公司不服，向廣東省高級人民法院提起上訴，認為一審判決錯誤，要求撤銷一審判決，改判支持其全部訴訟請求。

4、廣東高院二審認為，原告上訴事由不成立，判決駁回上訴，維持原判。原告中某公司不服，向最高人民法院申請再審，認為原審判決錯誤，要求依法再審。

5、2023年10月31日，最高人民法院裁定駁回中某公司的再審申請。

案件爭議焦點：

中某公司能否就案涉股權收益權優(yōu)先受償？

裁判要點：

最高法院經(jīng)審查認為，本案再審審查所涉主要問題為案涉股權收益權質押是否有效設立。

一、從當事人的合同約定來看，案涉股權收益權實質是對股權行使質權，因此不能從股權中獨立出來。

最高法院認為，本案中，中原某某主張某某公司提供質押的標的物是股權收益權。中原某某與某某公司簽訂的《質押合同》中約定：“收益權是指除質權人在本合同中明確約定放棄或者以其他書面形式約定放棄之外的所有歸屬于出質人股東的權利、權益、利益、收益等，包括但不限于任何情形下處分標的股權的收入、賠償收入、補償收入等經(jīng)濟利益，以及標的股權的送股、認購權證、認股權證、孳息等所有衍生權益的總和。標的股權收益權質押期間的分紅款仍屬于出質人。”

從上述約定可見，雙方約定的股權收益權中包括任何情形下處分標的股權的收入，特別是中原某某要求在拍賣、變賣案涉股權后優(yōu)先受償所得款項，其實質是對股權行使質權。從標的性質上來看，該種所謂股權收益權無法從股權中獨立出來作為質押的標的，中原某某亦不能證明該股權收益權質押權利實現(xiàn)時與股權質押權利實現(xiàn)時有何區(qū)別。

二、從應收賬款的法定概念及具體范疇來看，案涉股權收益權性質不屬于應收賬款，不適用應收賬款辦理的規(guī)定。

最高法院認為，本案中，中原某某于2018年7月27日在中國人民銀行征信中心動產(chǎn)權屬統(tǒng)一登記處就案涉股權收益權辦理了應收賬款質押登記。而根據(jù)行為當時生效的中國人民銀行發(fā)布的《應收賬款質押登記辦法》(2017年修訂)第二條第一款之規(guī)定，應收賬款是指權利人因提供一定的貨物、服務或設施而獲得的要求義務人付款的權利以及依法享有的其他付款請求權，包括現(xiàn)有的和未來的金錢債權，但不包括因票據(jù)或其他有價證券而產(chǎn)生的付款請求權，以及法律、行政法規(guī)禁止轉讓的付款請求權。

本案所涉股權收益權，是特定的“股東的權利、權益、利益、收益等”，其性質與應收賬款存在本質差別。中原某某關于案涉股權收益權性質為應收賬款，在中國人民銀行征信中心動產(chǎn)融資統(tǒng)一登記公示系統(tǒng)進行應收賬款質押登記則質權成立的主張缺乏事實及法律依據(jù)。原審判決關于股權收益權并非應收賬款，中原某某辦理應收賬款質押登記不產(chǎn)生相應法律后果的認定并無不當。

三、案涉股權收益權不屬于應收賬款，依法應按照股權質押登記的要求在工商行政管理部門登記，案涉質押未依法完成登記，質權未設立。

最高法院認為，如前所述，本案所涉股權收益權不能獨立于股權單獨設立質押，其性質亦非應收賬款，在應收賬款質押系統(tǒng)中辦理出質登記不產(chǎn)生設立質權的法律效力。

本案中，中原某某要求在拍賣、變賣涉案股權后優(yōu)先受償所得款項，其實質是對股權行使質權。依據(jù)《中華人民共和國民法典》第四百四十三條之規(guī)定，以基金份額、股權出質的，質權自辦理出質登記時設立。根據(jù)行為當時生效的《中華人民共和國物權法》第二百二十六條之規(guī)定，以基金份額、股權出質的，當事人應當訂立書面合同。以基金份額、證券登記結算機構登記的股權出質的，質權自證券登記結算機構辦理出質登記時設立；以其他股權出質的，質權自工商行政管理部門辦理出質登記時設立。根據(jù)該規(guī)定，辦理案涉股權出質登記的機構為工商行政管理部門?！豆ど绦姓芾頇C關股權出質登記辦法》對股權出質程序亦進行了明確規(guī)定。因此，原審判決關于當事人應按照股權質押的規(guī)定在工商行政管理部門進行登記的認定并無不當。中原某某未于工商行政管理部門辦理案涉股權質押登記，案涉質押因未在法定機構辦理出質登記，質權并未設立。

四、根據(jù)物權法定原則，因法律未對股權收益質押進行規(guī)定，案涉股權收益權不屬于法定的當事人有權設立質押的客體，亦未依法登記，案涉質押不具有物權效力，債權人無法有限受償。

最高法院認為，依據(jù)《中華人民共和國民法典》第一百一十六條之規(guī)定，物權的種類和內容，由法律規(guī)定。法律并未對股權收益權質押和質押機構作出規(guī)定，股權收益權并非法律規(guī)定的當事人有權設定質押的客體。本案中，中原某某與某某公司約定以股權收益權設立質押，根據(jù)《最高人民法院關于適用＜中華人民共和國民法典＞有關擔保制度的解釋》第六十三條關于“債權人與擔保人訂立擔保合同，約定以法律、行政法規(guī)尚未規(guī)定可以擔保的財產(chǎn)權利設立擔保，當事人主張合同無效的，人民法院不予支持。當事人未在法定的登記機構依法進行登記，主張該擔保具有物權效力的，人民法院不予支持”之規(guī)定，中原某某與某某公司訂立的《質押合同》可認定為有效，但因當事人未在法定登記機構依法進行登記，其主張該質押具有物權效力，要求在破產(chǎn)財產(chǎn)中認定具有優(yōu)先受償權沒有事實及法律依據(jù)，最高法院不予支持。

綜上，最高人民法院認為中某公司的再審理由不成立，裁定駁回其再審申請。

案例來源：

一般案例庫：《中原某某有限公司、深圳市某某投資集團有限公司等破產(chǎn)債權確認糾紛民事申請再審案》，審理法院：最高人民法院，[案號：(2023)最高法民申1292號]。

實戰(zhàn)指南：

一、建議類似情形中的當事人擬設立擔保物權時，遵循物權法定的原則并查詢清楚相關的法律法規(guī)。

本案中，中某公司在簽訂合同后按照應收賬款有關規(guī)則來處理登記，導致質權未能成功設立，最終無法就據(jù)案涉股權收益權的“質押”享受優(yōu)先受償。

在此，我們建議，類似情形中的當事人通過咨詢專業(yè)人士或者自行檢索擔保有關的法律法規(guī)提前了解清楚，自己需要用什么樣的擔保來保證債權的實現(xiàn)，債務人或者第三方擔保人可以提供擔保的財產(chǎn)具體是什么、在法律上屬于什么性質、有沒有無法成功設立擔保物權的風險。了解清楚后，再協(xié)商具體的擔保約定，確定選擇保證人保證還是設立擔保物權，如果是后者，務必要根據(jù)民法典及其擔保制度司法解釋以及其他有關規(guī)定確保擔保物權依法定規(guī)則設立。

二、建議類案中的當事人及其訴訟代理人，重點依據(jù)約定內容分析擔保財產(chǎn)的性質。

本案中，最高法院根據(jù)案涉合同的約定厘清了股權收益權的實質，認定了案涉股權收益權不可以獨立于股權，性質上也不屬于應收賬款。

在此，我們建議，類案中的當事人及其訴訟代理人，在處理涉及非典型的根據(jù)在案的合同條款，結合爭議焦點涉及到的法律規(guī)定進行分析，爭議的“擔保財產(chǎn)權利”的實質是什么，被告可以依此思路核查原告的擔保物權是否成功設立。

法律規(guī)定：

1、《中華人民共和國物權法》第二百二十六條規(guī)定：“以基金份額、股權出質的，當事人應當訂立書面合同。以基金份額、證券登記結算機構登記的股權出質的，質權自證券登記結算機構辦理出質登記時設立；以其他股權出質的，質權自工商行政管理部門辦理出質登記時設立。根據(jù)該規(guī)定，辦理案涉股權出質登記的機構為工商行政管理部門。”

2、《中華人民共和國民法典》第一百一十六條規(guī)定：“物權的種類和內容，由法律規(guī)定?！?/p>

3、《中華人民共和國民法典》第四百四十三條規(guī)定：“以基金份額、股權出質的，質權自辦理出質登記時設立。”

4、《最高人民法院關于適用＜中華人民共和國民法典＞有關擔保制度的解釋》第六十三條規(guī)定：“債權人與擔保人訂立擔保合同，約定以法律、行政法規(guī)尚未規(guī)定可以擔保的財產(chǎn)權利設立擔保，當事人主張合同無效的，人民法院不予支持。當事人未在法定的登記機構依法進行登記，主張該擔保具有物權效力的，人民法院不予支持”

5、《應收賬款質押登記辦法》第二條第一款（對應現(xiàn)行《動產(chǎn)和權利擔保統(tǒng)一登記辦法》）規(guī)定：“應收賬款是指權利人因提供一定的貨物、服務或設施而獲得的要求義務人付款的權利以及依法享有的其他付款請求權，包括現(xiàn)有的和未來的金錢債權，但不包括因票據(jù)或其他有價證券而產(chǎn)生的付款請求權，以及法律、行政法規(guī)禁止轉讓的付款請求權?！?/p>

6、《工商行政管理機關股權出質登記辦法》第三條（對應現(xiàn)行《股權出質登記辦法》第三條）規(guī)定：“負責出質股權所在公司登記的工商行政管理機關是股權出質登記機關（以下簡稱登記機關）。各級工商行政管理機關的企業(yè)登記機構是股權出質登記機構。”

延伸閱讀：

在檢索大量類案的基礎上，北京李營營律師團隊總結相關裁判規(guī)則如下，供讀者參考：

1、未依法辦理抵押登記的，認定未設立抵押權。

案例一：《甘肅廣盛房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、吳兆榮案外人執(zhí)行異議之訴再審案》，最高人民法院審結，[案號：(2020)最高法民再57號]

最高人民法院認為，吳兆榮據(jù)此主張其就案涉房產(chǎn)的抵押權已完成登記。物權法第十四條規(guī)定：“不動產(chǎn)物權的設立、變更、轉讓和消滅，依照法律應當?shù)怯浀?，自記載于不動產(chǎn)登記簿時發(fā)生效力。"《不動產(chǎn)登記暫行條例》第九條規(guī)定：“不動產(chǎn)登記簿應當采用電子介質，暫不具備條件的，可以采用紙質介質。不動產(chǎn)登記機構應當明確不動產(chǎn)登記簿唯一、合法的介質形式。不動產(chǎn)登記簿采用電子介質的，應當定期進行異地備份，并具有唯一、確定的紙質轉化形式。"第八條規(guī)定：“不動產(chǎn)以不動產(chǎn)單元為基本單位進行登記。不動產(chǎn)單元具有唯一編碼。不動產(chǎn)登記機構應當按照國務院國土資源主管部門的規(guī)定設立統(tǒng)一的不動產(chǎn)登記簿。不動產(chǎn)登記簿應當記載以下事項：（一）不動產(chǎn)的坐落、界址、空間界限、面積、用途等自然狀況；（二）不動產(chǎn)權利的主體、類型、內容、來源、期限、權利變化等權屬狀況；（三）涉及不動產(chǎn)權利限制、提示的事項；（四）其他相關事項。"由此可知，《民勤縣生態(tài)文化廣場西路商鋪登記表》不是民勤縣不動產(chǎn)登記事務中心的不動產(chǎn)登記簿，在形式和內容上均不符合規(guī)定，不是合法有效的登記介質，民勤縣不動產(chǎn)登記事務中心工作人員在該表上書寫的內容不能認定為在不動產(chǎn)登記簿上登記了抵押權。.......綜上，雖然吳兆榮與黃培勝有共同赴民勤縣不動產(chǎn)登記事務中心辦理抵押登記的行為，但該登記機構并未完成合法有效的抵押登記，本案沒有證據(jù)證明在案涉房屋的不動產(chǎn)登記簿上記載了吳兆榮的抵押權。

2、約定股權出質后未依法辦理股權質押登記，股權質押關系不生效。

案例二：《中國華融資產(chǎn)管理公司哈爾濱辦事處與牡丹江市無線電六廠、牡丹江歐地希焊接機有限公司、牡丹江無線電廠、牡丹江電站輔機總廠借款合同糾紛上訴案》，最高人民法院審結，案號未公開。

最高人民法院認為，根據(jù)1997年10月10日牡丹江工行與無線電六廠簽訂的協(xié)議書載明的內容看，牡丹江工行為了支持無線電六廠的合作活動，同意無線電六廠將已設定抵押的價值人民幣632萬元的固定資產(chǎn)參與合資，但大前提是無線電六廠必須將632萬元的股權質押給牡丹江工行。即雙方當事人協(xié)議解除抵押關系是建立在質押依法成立并生效的前提之下的。因該協(xié)議簽訂后牡丹江工行和無線電六廠始終未辦理股權質押手續(xù)，根據(jù)《中華人民共和國擔保法》（以下簡稱《擔保法》）第七十八條關于以有限責任公司股份出質的，質押合同自股份出質記載于股東名冊之日起生效的規(guī)定，雙方之間的質押法律關系并未生效。

3、權利質權的客體須法定，當事人約定以經(jīng)營權設立質權的，不發(fā)生設立質權的法律后果。

案例三：《海東信融融資擔保集團有限公司、韓某等追償權糾紛案》，青海省海東市中級人民法院審結，[案號：(2022)青02民終19號]

青海省海東市中級人民法院認為，權利質權具有以可讓與的債權或者其他財產(chǎn)權利為標的，以交付權利憑證或出質登記為設立方式的特征。根據(jù)《中華人民共和國物權法》第二百二十三條“債務人或者第三人有權處分的下列權利可以出質：(一)匯票、支票、本票；(二)債券、存款單；(三)倉單、提單；(四)可以轉讓的基金份額、股權；(五)可以轉讓的注冊商標專用權、專利權、著作權等知識產(chǎn)權中的財產(chǎn)權；(六)應收賬款；(七)法律、行政法規(guī)規(guī)定可以出質的其他財產(chǎn)權利”的規(guī)定，明確了權利質權的客體。本案中，信融擔保公司與彭某、韓某簽訂的《反擔保質押合同》中雖約定彭某、韓某以北京市朝陽區(qū)八里莊王記餐廳的拉面經(jīng)濟經(jīng)營權向信融擔保公司提供反擔保質押，但王記餐廳的拉面經(jīng)濟經(jīng)營權是行政許可賦予的權利，不符合上述法律規(guī)定的可以出質的債權或者其他財產(chǎn)權利的質權客體，并未在拉面經(jīng)濟經(jīng)營權上依法設立質權。因此，信融擔保公司主張韓某以王記餐廳的拉面經(jīng)濟經(jīng)營權價值為限對確定的債務承擔連帶清償責任的訴訟請求不能成立，不予支持，一審判決支持該項訴訟請求錯誤，二審予以糾正。