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具身智能企業(yè)智元機器人即將入主一家上市公司。

7月8日晚間，上緯新材（688585.SH）發(fā)布多份公告，宣布將進行控制權(quán)轉(zhuǎn)讓。要約收購方正是智元機器人運營主體及其核心團隊設(shè)立的持股平臺上海智元恒岳科技合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“智元恒岳”），及其關(guān)聯(lián)方上海致遠新創(chuàng)科技設(shè)備合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“致遠新創(chuàng)合伙”）。

交易完成后，智元恒岳、致遠新創(chuàng)合伙將合計持有上緯新材66.99%的股份，智元恒岳將成為公司新任控股股東，智元機器人董事長、CEO鄧泰華將成為新任實控人。

消息一出，迅速引發(fā)資本市場關(guān)注。次日，上緯新材開盤后即錄得20CM漲停。截至收盤，公司股價報9.34元/股，總市值約為38億元。

智元機器人是國內(nèi)具身智能機器人賽道的頭部玩家，運營主體為上海智元新創(chuàng)技術(shù)有限公司。智元機器人擁有遠征、靈犀兩大家族多款商用人形機器人產(chǎn)品，今年1月，智元機器人第1000臺通用具身機器人正式下線，刷新行業(yè)紀錄。

智元機器人有著濃厚的“華為色彩”，公司董事長、CEO鄧泰華曾擔任過華為副總裁。公司聯(lián)合創(chuàng)始人、CTO彭志輝（網(wǎng)名“稚暉君”）曾是華為工程師，也是一位有著超200萬粉絲的B站視頻博主。

自2023年2月成立以來，智元機器人便一直受到資本青睞，截至目前已收獲9輪融資，投資方包括高瓴資本、紅杉中國、比亞迪、百度風投、京東科技、騰訊投資等，目前估值達到150億元。

斬獲多輪融資后，智元機器人也開始對外出擊，通過投資拓展版圖。此次，公司便計劃通過“協(xié)議轉(zhuǎn)讓+主動要約”兩步走的方式收購上緯新材的控制權(quán)，交易價格約為21億元。

隨著計劃公布，市場也開始猜測智元機器人是否會借由此次交易實現(xiàn)“借殼上市”，但公司否認了這一猜想。公司方面對媒體表示，本次交易僅為收購上市公司控股權(quán)，不構(gòu)成《重大資產(chǎn)重組辦法》中的重組上市。

兩步走完成收購

上緯新材成立于2020年，由臺灣商人蔡朝陽創(chuàng)立，公司的直接控股股東為SWANCOR薩摩亞、Strategic薩摩亞，間接控股股東為臺灣上市公司上緯投控。由于上緯投控股權(quán)較為分散，上緯新材目前處于無實控人狀態(tài)。

截至2025年一季度末，SWANCOR薩摩亞、Strategic薩摩亞分別持有上緯新材64.02%、15.19%的股份。上緯新材第三大股東金風投控持有公司5.39%的股權(quán)。上述三家股東正是此次交易中的轉(zhuǎn)讓方。

而作為受讓方的智元恒岳、致遠新創(chuàng)合伙，將通過“協(xié)議轉(zhuǎn)讓+主動要約”兩步走的方式收購上緯新材股權(quán)。

首先，智元恒岳將出資7.84億元，從SWANCOR薩摩亞、STRATEGIC薩摩亞手中受讓上市公司24.99%的股權(quán)。致遠新創(chuàng)合伙也將出資1.57億元，收購SWANCOR薩摩亞及上市公司第三大股東金風投控持有的5%公司股權(quán)。上述股權(quán)的對價均為7.78元/股，與停牌前7月1日的收盤價相同。

股份轉(zhuǎn)讓完成后，智元恒岳、致遠新創(chuàng)合伙將持有上緯新材29.99%的股份。同時，SWANCOR薩摩亞、STRATEGIC薩摩亞承諾將放棄所持上市公司全部股份的表決權(quán)。至此，智元恒岳將成為上緯新材的新任控股股東，鄧泰華將成為公司新任實控人。

此后，收購將進入主動要約階段。智元恒岳將通過部分要約的方式繼續(xù)增持上市公司股份，擬要約收購的股份數(shù)量占上市公司總股本的37.00%，預計需資金約12億元。同時，SWANCOR薩摩亞需要將其所持的33.63%公司股份申報預受要約。

交易完成后，智元機器人方面預計將持有最少63.62%的上緯新材股份，交易金額約為21億元。SWANCOR薩摩亞、STRATEGIC薩摩亞的合計持股比例將降至20%。

“借殼上市”爭議

智元機器人入主上緯新材的消息一出，迅速引發(fā)了市場對于智元機器人“借殼上市”的猜想。

事實上，早在今年5月就有媒體報道稱，智元機器人在Boss直聘上發(fā)布了“證券事務主管”相關(guān)崗位，職責為推進IPO時間表及執(zhí)行方案等。這側(cè)面說明了智元機器人存在IPO相關(guān)計劃。

不過，此次收購計劃公布后，智元機器人卻對“借殼上市”的傳聞予以了否認。從公告中可以看出，此次交易僅涉及收購上市公司控制權(quán)，并不涉及資產(chǎn)注入。因此暫不滿足構(gòu)成借殼上市的要件。此外，鑒于上緯新材科創(chuàng)板上市公司的身份，未來智元機器人向該公司注入資產(chǎn)也存在一定的困難。

根據(jù)今年5月修訂的上交所上市公司重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則，科創(chuàng)板上市公司實施重大資產(chǎn)重組，擬購買資產(chǎn)應當符合科創(chuàng)板定位，所屬行業(yè)應當與科創(chuàng)板上市公司處于同行業(yè)或者上下游，且與科創(chuàng)板上市公司主營業(yè)務具有協(xié)同效應。

但目前，智元機器人與上緯新材的業(yè)務協(xié)同性相對有限。上緯新材是一家高性能材料公司，其產(chǎn)品主要包括風電葉片用材料、環(huán)保高性能耐腐蝕材料、新型復合材料、可回收復合材料等。

早在今年2月，就有投資者向上緯新材提問稱，公司的可回收復合材料能否用于人形機器人。彼時公司表示，目前人形機器人外殼及配件產(chǎn)業(yè)以熱塑型材料為主，公司產(chǎn)品材料系熱固型的環(huán)保耐蝕樹脂，測試的方向是工業(yè)型機器人產(chǎn)業(yè)。

智元機器人若想將旗下業(yè)務注入上緯新材，或需要推動二者的業(yè)務達成有效協(xié)同。其在詳式權(quán)益變動報告書中表示，未來將進一步發(fā)揮科技創(chuàng)新企業(yè)整合產(chǎn)業(yè)鏈資源、突破技術(shù)瓶頸和加速產(chǎn)業(yè)升級的優(yōu)勢，完善上市公司的經(jīng)營和管理，促進上市公司長期、健康發(fā)展。

仍有募資空間

作為此次交易中的收購方，智元恒岳的股東包括兩家LP恒岳鼎峰、智元盈豐，以及兩家GP智元云程、致遠新創(chuàng)。

根據(jù)上緯新材公告，目前，恒岳鼎峰由智元機器人董事長鄧泰華持股99%，致遠新創(chuàng)持股1%。而鄧泰華持有的99%有限合伙人份額，未來將由智元機器人的創(chuàng)始人及核心高管鄧泰華、彭志輝、姜青松、姚卯青、王闖、田華等以及重要產(chǎn)業(yè)方、戰(zhàn)略合作方持有，創(chuàng)始人及核心高管的預計出資金額不低于恒岳鼎峰出資金額的50%。

這或許意味著，未來智元機器人可以借恒岳鼎峰這一平臺，繼續(xù)征集產(chǎn)業(yè)投資人。

這一安排有利于智元機器人募集更多資金用于收購。據(jù)詳式權(quán)益變動報告書，目前智元恒岳的交易資金來源于自有和自籌資金，其中自籌資金來源于銀行的并購貸款。而在第一階段收購完成后，智元恒岳還需要約12億元的資金用于接下來的要約收購。

為了保障股東方的權(quán)益，上緯新材股權(quán)轉(zhuǎn)讓方SWANCOR薩摩亞、STRATEGIC薩摩亞及其控股股東上緯投控還作出了業(yè)績承諾。2025-2027年間，上緯新材每年的歸母凈利潤均不應低于6000萬元，同期公司每年的扣非歸母凈利潤均不應低于8000萬元。若公司的業(yè)績未能達標，原股東方需要對上市公司進行業(yè)績補償。

2022年至2024年期間，上緯新材分別實現(xiàn)營業(yè)收入18.60億元、14.00億元、14.94億元；歸母凈利潤分別為0.84億元、0.71億元、0.89億元；扣非歸母凈利潤分別為0.85億元、0.67億元、0.80億元。整體來看，上緯新材過往的業(yè)績情況與此次制定的業(yè)績補償指標較為接近。