最高法院：合伙人將其他公司名下財(cái)產(chǎn)，用于合伙出資的，效力如何？

公司明知并認(rèn)可合伙人將公司名下財(cái)產(chǎn)投入合伙經(jīng)營(yíng)的，出資行為有效，公司需舉證區(qū)分自有財(cái)產(chǎn)與合伙財(cái)產(chǎn)

閱讀提示：

合伙人將其他公司名下財(cái)產(chǎn)，用于合伙出資的，效力如何？李營(yíng)營(yíng)律師團(tuán)隊(duì)長(zhǎng)期專(zhuān)注研究與合伙有關(guān)業(yè)務(wù)的問(wèn)題，并形成系列研究成果陸續(xù)發(fā)布。本期，我們以最高人民法院處理的合伙合同糾紛案件為例，與各位讀者分享法院審理類(lèi)似案件的思路。

裁判要旨：

公司明知并認(rèn)可合伙人將其名下財(cái)產(chǎn)投入合伙經(jīng)營(yíng)的，出資行為有效，公司需舉證區(qū)分自有財(cái)產(chǎn)與合伙財(cái)產(chǎn)。

案件簡(jiǎn)介：

1.2007年9月10日，福盛化工公司成立，李某紅任法定代表人，李某任董事兼總經(jīng)理。之后，股東變更為李某紅（持股90%）和某案外公司（持股10%）。

2.2014年5月，李某與管某就共建廢機(jī)油生產(chǎn)線一事簽訂《合作協(xié)議》，李某以福盛化工公司的場(chǎng)地、資質(zhì)等出資，產(chǎn)線以福盛化工公司名義運(yùn)作。

3.2014年5月9日，李某與邵某某就共建廢機(jī)油生產(chǎn)線一事簽訂《合作協(xié)議》。

4.2015年2月9日，李某、邵某某、管某三方簽訂《合伙協(xié)議》，明確份額比例。

5.2017年11月至12月，福盛化工公司固定資產(chǎn)、建筑等被征收，法定代表人李某紅領(lǐng)取拆遷補(bǔ)償款。

6.2017年12月21日，邵某某、管某訴至新余中院，要求李某、李某紅、福盛化工公司向二人分配拆遷款。

7.2018年11月28日，新余中院認(rèn)為合伙未經(jīng)清算，不得分配，一審判決駁回二人訴訟請(qǐng)求。邵某某、管某不服一審判決，上訴至江西高院，期間，邵某某與被告達(dá)成調(diào)解協(xié)議，撤回上訴。

8.2019年8月5日，江西高院認(rèn)為，清算并非分配前提，福盛化工公司明知并認(rèn)可李某以公司財(cái)產(chǎn)出資，且不能舉證區(qū)分李某用于出資的合伙財(cái)產(chǎn)與公司的自有財(cái)產(chǎn)，二審改判福盛化工公司、李某紅向管某分配拆遷款。福盛化工公司、李某紅不服二審判決，向最高法院申請(qǐng)?jiān)賹彙?/p>

9.福盛化工公司、李某紅認(rèn)為，福盛化工公司不是合伙關(guān)系成員，二審判決由其承擔(dān)責(zé)任，突破合同相對(duì)性。

10.2020年5月27日，最高法院認(rèn)為拆遷款是合伙財(cái)產(chǎn)的補(bǔ)償價(jià)值，管某有權(quán)取得，再審裁定駁回福盛化工公司、李某紅再審申請(qǐng)。

爭(zhēng)議焦點(diǎn)：

管某能否取得拆遷補(bǔ)償款？

裁判要點(diǎn)：

一、本案合伙體成員為李某、邵某某及管某。

最高法院認(rèn)為，關(guān)于本案合伙體成員的認(rèn)定問(wèn)題。案涉《合作經(jīng)營(yíng)協(xié)議》《合作協(xié)議書(shū)》《合伙經(jīng)營(yíng)協(xié)議書(shū)》明確列明李某為甲方，邵某某、管某分別為乙方和丙方。從三份協(xié)議簽訂的時(shí)間脈絡(luò)來(lái)看，系李某先分別與管某、邵某某簽訂合伙協(xié)議，再由三方共同簽訂合伙協(xié)議。雖然管銀生在三方《合伙經(jīng)營(yíng)協(xié)議書(shū)》尾部落款“丙方代表”處簽名，但觀察李某、邵某某的簽名處發(fā)現(xiàn)，該二人簽名前所使用分別為“甲方”“乙方”而無(wú)“代表”字眼，可見(jiàn)三方在簽訂該份協(xié)議書(shū)時(shí)知曉管銀生是作為管某的代表進(jìn)行簽名，且該行為事后亦得到了管某的認(rèn)可。李某、李曉紅、福盛化工公司與邵某某簽訂的《調(diào)解協(xié)議》并未得到管某的認(rèn)可，故協(xié)議中涉及管某身份認(rèn)定的內(nèi)容不能當(dāng)然及于管某。且在本案再審審查期間，邵某某提交書(shū)面意見(jiàn)明確表示合伙體成員應(yīng)為管某，結(jié)合李某在原審提交的反訴狀中亦認(rèn)可管某為合伙體成員等相關(guān)事實(shí)，原審法院認(rèn)定本案合伙體成員為李某、邵某某及管某，并無(wú)不當(dāng)。

二、拆遷補(bǔ)償款屬于合伙體財(cái)產(chǎn)的補(bǔ)償價(jià)值。

（一）李某系以資質(zhì)和廠地及資金對(duì)合伙體出資。

最高法院認(rèn)為，根據(jù)案涉合伙協(xié)議的約定，李某系以資質(zhì)和廠地及資金入股，具體包括了場(chǎng)地、廠房、電力、營(yíng)業(yè)執(zhí)照，危廢經(jīng)營(yíng)許可證及辦公住宿的資源及合作生產(chǎn)線所需用的鍋爐房、消防水池、精制罐地槽和原料儲(chǔ)存罐、成品油儲(chǔ)存罐及管道、合作生產(chǎn)線的設(shè)備安裝、管道焊接、保溫等配套設(shè)施（包括消防和環(huán)保設(shè)施），上述約定已經(jīng)明確載明了李某投入合伙體的具體財(cái)產(chǎn)范圍。福盛化工公司、李曉紅主張以合伙體經(jīng)營(yíng)范圍來(lái)否定李某投入合伙體的財(cái)產(chǎn)，缺乏合同依據(jù)。

（二）福盛化工公司明知并認(rèn)可李某以福盛化工資產(chǎn)出資，并在合伙經(jīng)營(yíng)中使用相關(guān)資產(chǎn)。

最高法院認(rèn)為，李某曾長(zhǎng)期擔(dān)任福盛化工公司的董事、總經(jīng)理，與公司法人代表李曉紅又系胞姐弟關(guān)系。邵某某、管某投入的部分資金系轉(zhuǎn)給福盛化工公司的財(cái)務(wù)人員，日常財(cái)務(wù)管理亦由福盛化工公司單獨(dú)控制和掌握。且案涉合伙事務(wù)在實(shí)際履行過(guò)程中，相關(guān)生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)均系以福盛化工公司名義進(jìn)行，福盛化工公司對(duì)此并未提出異議或加以制止。原審法院基于上述事實(shí)認(rèn)定福盛化工公司對(duì)于李某將其公司所有的財(cái)產(chǎn)作為自己在合伙體的投入是明知并認(rèn)可的，并無(wú)不當(dāng)。

（三）合伙人已經(jīng)證明合伙財(cái)產(chǎn)與非合伙財(cái)產(chǎn)，福盛化工公司未能進(jìn)一步舉證區(qū)分自有財(cái)產(chǎn)與合伙財(cái)產(chǎn)。

最高法院認(rèn)為，福盛化工公司整體拆遷所涉資產(chǎn)補(bǔ)償價(jià)值業(yè)經(jīng)湖北衡平資產(chǎn)評(píng)估有限公司依據(jù)福盛化工公司自行申報(bào)的拆遷評(píng)估資料并結(jié)合現(xiàn)場(chǎng)核實(shí)后形成評(píng)估結(jié)果，該報(bào)告評(píng)估結(jié)果包含了案涉合伙體財(cái)產(chǎn)補(bǔ)償款，各方對(duì)該評(píng)估結(jié)果未提出異議。原審中，管某已根據(jù)該資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告對(duì)合伙體財(cái)產(chǎn)和非合伙體財(cái)產(chǎn)做出了明確區(qū)分。福盛化工公司、李曉紅作為申報(bào)拆遷的主體且實(shí)際控制和掌握福盛化工公司與合伙體的所有財(cái)務(wù)賬冊(cè)、憑證，原審法院認(rèn)定其應(yīng)當(dāng)對(duì)區(qū)分公司財(cái)產(chǎn)及合伙體財(cái)產(chǎn)負(fù)舉證責(zé)任，并在其未能進(jìn)一步舉證的情形下依據(jù)在案證據(jù)對(duì)案涉合伙體財(cái)產(chǎn)補(bǔ)償款進(jìn)行審查認(rèn)定，并無(wú)不當(dāng)。

三、福盛化工公司、李曉紅應(yīng)當(dāng)承擔(dān)給付補(bǔ)償款責(zé)任。

最高法院認(rèn)為，本案雖系合伙協(xié)議糾紛，但其所涉及的爭(zhēng)議焦點(diǎn)在于合伙體財(cái)產(chǎn)拆遷補(bǔ)償款的分配問(wèn)題，并不涉及合伙體內(nèi)部清算。本案合伙體成員在合伙協(xié)議中已經(jīng)明確了各方所享有的份額，在確定合伙體拆遷補(bǔ)償款以及邵某某、李某已對(duì)各自權(quán)利進(jìn)行處分的情形下，管某依據(jù)自己所享有的份額主張相應(yīng)的權(quán)利，并不違反法律禁止性規(guī)定。福盛化工公司作為拆遷主體與政府簽訂《拆遷補(bǔ)償協(xié)議書(shū)》，拆遷補(bǔ)償款實(shí)際由李曉紅所領(lǐng)取，原審法院判決福盛化工公司與李曉紅依照合伙比例共同承擔(dān)給付責(zé)任，并無(wú)不當(dāng)。福盛化工公司、李曉紅以管銀生出具的《收據(jù)》主張管某在本案的合伙權(quán)益已結(jié)清，但該收據(jù)系由管銀生個(gè)人所出具，福盛化工公司、李曉紅并未舉證證明該收據(jù)系由管某明確授權(quán)。且該收據(jù)出具時(shí)間在管某第一次向一審法院起訴前，福盛化工公司、李曉紅對(duì)其原一、二審中未提交該證據(jù)未作出合理解釋。原審?fù)徶欣钅炒_認(rèn)該收據(jù)系由其打印再交由管銀生簽字，但內(nèi)容與李某一審反訴狀中陳述的內(nèi)容亦存在相互矛盾。因此，原審法院未依據(jù)該收據(jù)認(rèn)定已支付管某全部合伙收益，亦無(wú)不當(dāng)。

綜上，最高法院認(rèn)為管某可以取得補(bǔ)償款，再審裁定駁回福盛化工公司、李某紅再審申請(qǐng)。

案例來(lái)源：

《新余福盛石油化工有限公司、李曉紅合伙協(xié)議糾紛再審審查與審判監(jiān)督民事裁定書(shū)》[案號(hào)：最高人民法院(2019)最高法民申4758號(hào)]

實(shí)戰(zhàn)指南：

一、本案判決是否違反合同相對(duì)性？

對(duì)此，答案是否定的。雖然，從形式上來(lái)看，本案判決結(jié)果無(wú)異于由“合伙關(guān)系外部人”向“合伙關(guān)系內(nèi)部人”分配合伙利潤(rùn)，突破合伙協(xié)議相對(duì)性。但是，對(duì)此理解不能流于表面：首先，就合伙財(cái)產(chǎn)基礎(chǔ)而言，公司作為合伙關(guān)系外部人，明知并認(rèn)可其部分資產(chǎn)被用作合伙出資，屬于對(duì)該“處分行為”的同意或追認(rèn)，這部分合伙財(cái)產(chǎn)有別于公司自有財(cái)產(chǎn)。其次，就基本法律關(guān)系而言，公司向合伙人進(jìn)行給付，并非是以合伙體成員身份參與合伙關(guān)系、根據(jù)合伙協(xié)議進(jìn)行利潤(rùn)分配，而是基于其受領(lǐng)了“合伙財(cái)產(chǎn)”產(chǎn)生的補(bǔ)償價(jià)值，應(yīng)當(dāng)向合伙人進(jìn)行給付。最后，如果公司認(rèn)為這部分財(cái)產(chǎn)屬于公司自有財(cái)產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)就此舉證證明。如果公司對(duì)其自有財(cái)產(chǎn)被用于合伙出資的行為存有異議，則應(yīng)當(dāng)向該行為的實(shí)施者（同時(shí)兼具公司董事與案涉合伙關(guān)系的合伙人身份）主張相應(yīng)責(zé)任。綜合以上，公司明知并認(rèn)可合伙人將公司名下財(cái)產(chǎn)投入合伙經(jīng)營(yíng)的，出資行為有效，公司需舉證區(qū)分自有財(cái)產(chǎn)與合伙財(cái)產(chǎn)。

二、我們必須從本案中深刻吸取如下經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)。

第一，董事、高級(jí)管理人員對(duì)公司財(cái)產(chǎn)的處分行為，可能因公司的“知情沉默”而發(fā)生效力。根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》有關(guān)規(guī)定，公司享有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，公司董事、高級(jí)管理人員可以在其職權(quán)范圍內(nèi)處理公司事務(wù)，但不得違反忠實(shí)義務(wù)、任意處分公司財(cái)產(chǎn)。這意味著董事、高級(jí)管理人員處置公司財(cái)產(chǎn)，可能構(gòu)成“無(wú)權(quán)處分”。但商事主體需注意，無(wú)權(quán)處分行為并非當(dāng)然無(wú)效，如果公司明知發(fā)生這類(lèi)處分行為，卻未提出異議或加以制止，甚至“默示”支持，很可能被視為對(duì)該行為的同意或追認(rèn)。據(jù)此，處分行為發(fā)生效力，公司自有財(cái)產(chǎn)很可能淪為“他人所有”財(cái)產(chǎn)。

第二，如果公司名下資產(chǎn)并非全為公司“實(shí)際所有”，公司應(yīng)注意區(qū)分自有資產(chǎn)與非自有資產(chǎn)。以本案為例，公司資產(chǎn)中部分被用于合伙出資，其他合伙人已初步舉證證明這部分資產(chǎn)因合伙人的出資行為轉(zhuǎn)化為合伙資產(chǎn)，公司對(duì)此持有相反意見(jiàn)，卻不能就此舉證證明，則需承擔(dān)證明不力的后果。出于保護(hù)公司資產(chǎn)目的，我們建議公司在這類(lèi)情況下，進(jìn)行明確的賬簿登記、與外部人及時(shí)對(duì)賬并保留對(duì)賬記錄，區(qū)分公司自有資產(chǎn)與非自有資產(chǎn)，避免發(fā)生財(cái)產(chǎn)混淆、自有資產(chǎn)減損的情況。

第三，合伙人可將非本人名下財(cái)產(chǎn)用于合伙出資，但需確保財(cái)產(chǎn)無(wú)權(quán)屬爭(zhēng)議，或?qū)嶋H權(quán)利人對(duì)此知情同意。根據(jù)《中華人民共和國(guó)民法典》《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》有關(guān)規(guī)定，合伙人出資將轉(zhuǎn)化為合伙財(cái)產(chǎn)，如果合伙人不能確保以該財(cái)產(chǎn)出資行為的效力，一是可能影響就該財(cái)產(chǎn)的合伙利潤(rùn)分配，二是可能引發(fā)與真正權(quán)利人之間的權(quán)屬爭(zhēng)議，均不利于合伙人正常參與合伙經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。因此，我們建議合伙人審慎選擇出資財(cái)產(chǎn)，其他合伙人接受出資時(shí)，也應(yīng)嚴(yán)審查出資財(cái)產(chǎn)權(quán)利的真實(shí)性、合法性、有效性。

法律規(guī)定：

1.《中華人民共和國(guó)公司法》第三條 公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

公司的合法權(quán)益受法律保護(hù)，不受侵犯。

2.《中華人民共和國(guó)民法典》第九百六十九條 合伙人的出資、因合伙事務(wù)依法取得的收益和其他財(cái)產(chǎn)，屬于合伙財(cái)產(chǎn)。

合伙合同終止前，合伙人不得請(qǐng)求分割合伙財(cái)產(chǎn)。

合伙人以勞務(wù)出資的，其評(píng)估辦法由全體合伙人協(xié)商確定，并在合伙協(xié)議中載明。

3.《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》第二十條 合伙人的出資、以合伙企業(yè)名義取得的收益和依法取得的其他財(cái)產(chǎn)，均為合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)。

延伸閱讀：

1.合伙過(guò)程中，合伙人可以實(shí)際行為變更合伙出資及盈虧分配比例。

案例1：《黃某云、覃某娜等合伙合同糾紛民事申請(qǐng)?jiān)賹弻彶槊袷虏枚〞?shū)》[案號(hào)：廣西壯族自治區(qū)高級(jí)人民法院(2024)桂民申1676號(hào)]

廣西高院認(rèn)為，關(guān)于應(yīng)如何分配合伙款項(xiàng)的問(wèn)題。雖然合伙初始，各合伙人約定平均出資、平均分配利潤(rùn)、平均分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，但在實(shí)際履行過(guò)程中，各方實(shí)際投入合伙的資金數(shù)額并不相同，多出資的黃某某沒(méi)有要求其他合伙人補(bǔ)足出資，各方亦沒(méi)有約定多投入的部分計(jì)為合伙的墊付款或者債務(wù)，可視為各合伙人以實(shí)際行為變更了合伙出資及盈虧分配比例，故原審判決根據(jù)各合伙人實(shí)際投資數(shù)額的比例確定合伙剩余款項(xiàng)的分配并無(wú)不當(dāng)，黃某某認(rèn)為應(yīng)平均分配盈虧的主張不成立，本院不予支持。

2.各方當(dāng)事人就財(cái)產(chǎn)權(quán)屬的認(rèn)定不能達(dá)成一致，可根據(jù)所有權(quán)取得的外觀判斷權(quán)利歸屬。

案例2：《張曉文、廣東旭通達(dá)拍賣(mài)有限公司民間借貸糾紛執(zhí)行審查類(lèi)執(zhí)行裁定書(shū)》[案號(hào)：廣東省高級(jí)人民法院(2019)粵執(zhí)監(jiān)126號(hào)]

廣東高院認(rèn)為，涉案黃花梨家具18件存放于被執(zhí)行人陳裕杰名下房產(chǎn)中，而該房產(chǎn)是陳裕杰與陳碧蕊婚后購(gòu)置，陳裕杰申訴中提供書(shū)面說(shuō)明稱(chēng)家具由其個(gè)人出資購(gòu)買(mǎi)，旭通達(dá)公司申訴中也提供書(shū)面說(shuō)明稱(chēng)該家具不是公司財(cái)產(chǎn)，不是公司出資購(gòu)買(mǎi)，并提供公司審計(jì)報(bào)告證明公司固定資產(chǎn)中并無(wú)該批家具。而張曉文未能提供該家具由旭通達(dá)公司出資購(gòu)買(mǎi)的相應(yīng)證據(jù)。羅湖區(qū)法院（2018）粵0303執(zhí)異5號(hào)執(zhí)行裁定書(shū)第6頁(yè)第二段及該院（2018）粵0303執(zhí)異9號(hào)執(zhí)行裁定書(shū)第6頁(yè)第一段載明，“在執(zhí)行階段，本院以（2017）粵0303執(zhí)11249號(hào)執(zhí)行裁定書(shū)查封了被執(zhí)行人陳裕杰名下位于深圳市羅湖區(qū)××路××大廈北××與××房產(chǎn)內(nèi)的海南黃花梨家具18件。異議人陳裕杰與被執(zhí)行人旭通達(dá)公司均確認(rèn)上述海南黃花梨家具是由旭通達(dá)公司存放在陳裕杰名下位于深圳市羅湖區(qū)××路××大廈北××與××房產(chǎn)內(nèi)”。但羅湖區(qū)法院于2017年11月15日制作的涉案黃花梨家具18件《財(cái)產(chǎn)查封清單》中，當(dāng)事人簽名處卻僅有“陳裕杰”個(gè)人簽名，旭通達(dá)公司并未加蓋印章。對(duì)此，本院認(rèn)為，在各方當(dāng)事人說(shuō)法不一的情況下，深圳中院以誰(shuí)占有財(cái)產(chǎn)歸誰(shuí)的標(biāo)準(zhǔn)，將位于被執(zhí)行人陳裕杰名下房屋內(nèi)的財(cái)產(chǎn)認(rèn)定為房屋產(chǎn)權(quán)人陳裕杰與妻子陳碧蕊的夫妻共同財(cái)產(chǎn)，符合動(dòng)產(chǎn)以交付占有為所有權(quán)取得的外觀判斷原則，并無(wú)不當(dāng)。