2025年8月23日，上市公司北京元隆雅圖文化傳播股份有限公司發(fā)布公告，公司對前期會計差錯進行更正。早在7月12日，公司發(fā)布《關于公司向公安機關報案并收到立案告知書的公告》，原因是經(jīng)自查發(fā)現(xiàn)，公司一名銷售人員存在職務侵占嫌疑，即該名銷售人員通過偽造公司客戶公章、銷售合同等資料，虛構銷售業(yè)務，非法占用公司財產(chǎn)，公司立即主動向北京市公安局西城分局經(jīng)偵支隊報案。

公開資料顯示，該銷售人員偽造的合同分別涉及2023年、2024年及2025年第一季度的銷售收入。根據(jù)有關會計準則及制度要求，上市公司對上述問題產(chǎn)生的前期會計差錯采用追溯重述法進行更正調整，其中2023年收入虛增1806.80萬元，2024年虛增收入8007.46萬元，2025年第一季度虛增2911.55萬元。相應地，公司資產(chǎn)負債表中應收賬款、存貨、遞延所得稅資產(chǎn)、應付職工薪酬、應交稅費、未分配利潤等均作了調整。

一個銷售人員，歷時兩年多的時間，以一己之力造了1.27億的假，且數(shù)字呈逐期增長的態(tài)勢。好在公司自查發(fā)現(xiàn)了，如果沒有發(fā)現(xiàn)，可以預期，2025年的收入造假將再創(chuàng)新高。公開披露的信息非常有限，市場參與者有理由質疑這件事情屬于個案嗎？公司是否應反思自身的管理問題？如何避免此類事項再次發(fā)生？其他公司能否從中汲取教訓？

根據(jù)公告，這些虛增的收入“不影響”公司現(xiàn)金流量，這意味著該銷售人員通過偽造客戶公章、銷售合同所虛增的收入沒有收到一分錢。這對一家上市公司來說有點匪夷所思，至少站在內部控制的角度，很難說得通。

要知道，無論是西方發(fā)達資本市場還是中國實踐，上市公司財務報告出現(xiàn)虛假陳述的重災區(qū)之一就是收入領域。為此，企業(yè)會計準則、企業(yè)內部控制規(guī)范、注冊會計師審計準則等，都將收入與收款循環(huán)作為重點加以強調。以2010年頒布的《企業(yè)內部控制應用指引第9號——銷售業(yè)務》為例，企業(yè)銷售業(yè)務中存在諸多風險，其中“銷售過程存在舞弊行為，可能導致企業(yè)利益受損”就是企業(yè)應該重點關注的風險之一。

據(jù)此，企業(yè)需要結合實際情況，全面梳理銷售業(yè)務流程，完善與銷售業(yè)務相關的管理制度，明確銷售、發(fā)貨、收款等環(huán)節(jié)的職責和審批權限，還要定期檢查分析銷售過程中的薄弱環(huán)節(jié)，采取有效控制措施，確保實現(xiàn)銷售目標。可以簡單理解，企業(yè)應該明確銷售目標，目標一定，風險就定；風險一定，相關的政策、程序、方法就定。就銷售而言，客戶信用評估機制、信用檔案管理、信用保證制度建設都是防范信用風險的重要程序。

回到案例，銷售人員偽造客戶公章、銷售合同，公司可能一時無法發(fā)現(xiàn)，但該客戶銷售額逐年增加，兩年多的時間、累計超過1億元的銷售一分錢都沒有收到，都記在應收賬款賬下，且不說需要給銷售人員發(fā)獎金、根據(jù)銷售額申報納稅，至少要通過壞賬準備來反映客戶“信用”問題。如果內部控制做得好，可以在銷售人員維度或客戶維度，提示“應收賬款周轉率”或“應收賬款周轉天數(shù)”的預警。

更何況，銷售合同還要經(jīng)過審批人員的嚴格審核，應收賬款也有嚴格的管理制度，包括嚴格考核、實行獎懲，銷售部門或具體的歸口人員需要負責應收賬款的對賬、催收等等。即使是應收賬款真的無法收回，也要及時查明原因，明確責任，在嚴格履行審批程序的基礎上，按照國家統(tǒng)一的會計準則制度進行處理。

財務報告是個“結果”，“結果”有問題，通常意味著“過程”存在缺陷。案例公司將銷售人員虛增收入的事件定性為“會計差錯更正”，并在履行相關程序的基礎上進行了會計處理。但站在理論角度看，這個會計差錯是因為“員工舞弊”導致的，而就舞弊而言，則通常不論金額大小，性質都是非常嚴重的，公司需要在對事件進行準確定性的基礎上，反思內部控制是否存在缺陷，缺陷的性質是什么，是否以及何時完成整改、有無必要追究相關責任人（而非僅僅是銷售人員）的責任。

以2024年為例，元隆雅圖更正前后的年度收入分別為27.90億元和27.10億元，當期因銷售人員舞弊帶來的收入虛增8007萬元占年度收入的比重不足3%。根據(jù)公開發(fā)布的內部控制自我評價報告，元隆雅圖設定財務報告內部控制缺陷評價的標準中，將錯報≥營業(yè)收入2%且＜營業(yè)收入5%定義為重要缺陷，即使按照定性標準，該銷售人員虛增收入的行為也可以定性為“公司關鍵控制活動缺乏控制程序”或“公司會計信息系統(tǒng)存在重要缺陷”，仍然可以將其歸類為銷售相關的內部控制存在重要缺陷。

缺陷需要整改，整改需要分析原因。按照舞弊三角理論，可能是該銷售人員面臨較大的壓力，也可能是公司內部控制存在缺陷給該銷售人員提供了舞弊機會，還可能是員工個人的價值觀出了問題。假設元隆雅圖案例的信息披露是真實的，虛增銷售收入是該銷售人員的個人問題，但僅僅是“抓老鼠”是不夠的，還需要“找洞”甚至需要“織網(wǎng)”，至少要將職責分工、雙重復核、三道防線等基本的控制理論好好地建立起來并有效運行。

公司內控未能及時發(fā)現(xiàn)舞弊行為，存在重要缺陷，造成內部控制存在缺陷的原因同樣需要加以明確。比如公司沒有想到銷售人員會造假，那可能是制度設計有問題；或者公司想到甚至知道銷售人員會造假，但沒有及時發(fā)現(xiàn)或糾正該問題，這是制度執(zhí)行問題。執(zhí)行的問題可能相對容易解決，但設計的問題解決起來就麻煩一點。比如怎么來梳理流程，關鍵風險點如何識別，具體采用怎樣的控制政策和程序來應對員工的舞弊風險，如何應用業(yè)財一體化的信息系統(tǒng)在線、實時、動態(tài)地監(jiān)測風險，對發(fā)現(xiàn)的舞弊行為如何加以懲戒或追責等等。

除此之外，銷售人員偽造客戶公章、銷售合同進行收入造假，銷售人員個人固然有錯。但作為理性的經(jīng)濟人，公司高管層也應該反思自身是否有錯、制度是否有錯。銷售人員是公司的員工，員工有問題，通常意味著公司的人力資源政策和實務、績效評價與薪酬體系、合規(guī)文化建設等方面或多或少也存在著問題，因此公司需要反思制度是否建立健全、信息化是否做到位、財會監(jiān)督是否落到實處、文化建設如何改進等等。

本案例中，吃瓜群眾能看到的是因銷售人員造假導致公司會計差錯更正，看不到的是事實真相及背后的具體原因。作為一家上市公司，元隆雅圖理應有規(guī)范的公司治理和嚴格的內部控制，銷售人員歷時兩年多的時間造假沒有被及時發(fā)現(xiàn)，很難不讓人質疑事件背后的深層次原因。銷售人員能夠僅憑一己之力就完成造假且長期不會被發(fā)現(xiàn)嗎？客戶開發(fā)與信用管理、銷售審批與合同訂立、產(chǎn)品配送或服務提供、收款、會計系統(tǒng)控制等關鍵環(huán)節(jié)是否存在瑕疵，都值得探討。而財會人員、會計師事務所的監(jiān)督責任是否切實履行，也同樣值得關注。

舞弊已成事實，處理、追責是應有之意。如果將元隆雅圖銷售人員造假定性為內部控制存在重要缺陷，公司還需要明確缺陷的原因是設計問題還是執(zhí)行問題，抑或兼而有之，并及時完成整改。就舞弊的預防、發(fā)現(xiàn)和糾正而言，可能還需要舉一反三，比如是否需要對舉報熱線、員工舞弊培訓、反舞弊政策制定及落實、正式的舞弊風險評估、內外部審計作用的有效發(fā)揮等方面加以強調。

就個人而言，公司應該建立可能引起舞弊的“行為紅旗”監(jiān)控體系，比如個人生活是否過于奢靡、是否陷入財務困境、是否與供應商或客戶保持非同尋常的親密關系、是否獨斷專行不愿意輪崗或與他人分享權力、是否有投機取巧唯利是圖的傾向等等，并采取恰當措施加以應對。

就公司而言，則需要在合規(guī)文化建設、信息化建設、舉報熱線、反舞弊政策設計與實施、員工專項舞弊培訓等方面投入資源。負責內部控制的機構或人員要意識到用人是第一風險，信任是用人的起點，但不是重點更非全部，將所有業(yè)務、所有人員都納入到制度約束之下。有制度還不行，還要有執(zhí)行、有監(jiān)督、有考核，讓制度帶牙帶刺，讓想鉆空子的人無機可乘。

（本文為澎湃商學院獨家專欄“會計江湖”系列之七十四，作者袁敏為上海國家會計學院教授，會計學博士，出版有《財務領導力》、《零基礎學財務報表分析》等著作。）