9月19日，主營汽車配件的天普股份（605255.SH）再度漲停，以91.96元/股收報，憑借“AI芯片新貴中昊芯英入主”的消息斬獲13連板，8月22日至9月19日累計漲幅達245.2%。

為湊齊交易價款，中昊芯英先是計劃質押股份融資，遭質疑后改口全部使用自有資金，卻近乎掏空公司流動資金，且收購款中還包含8月突擊增資的未到賬款。疊加“兩年凈利潤2億”的業(yè)績對賭與IPO對賭帶來的回購壓力，這場收購已引來監(jiān)管層對高對賭、資金缺口等問題的追問。

21.24億跨界“拿殼”，借殼預期推升股價狂歡

天普股份的連續(xù)漲停，被業(yè)內普遍解讀為市場對中昊芯英（杭州）科技有限公司（簡稱“中昊芯英”）“借殼上市”的強烈預期。

作為此次收購的核心主體，中昊芯英的行業(yè)背景頗具話題性——公司由曾任職谷歌多年的“80后”楊龔軼凡于2018年回國創(chuàng)辦，核心團隊集結了來自谷歌、微軟、三星等海外科技企業(yè)的AI軟硬件設計專家，其自稱是國內唯一掌握高性能TPU架構AI專用算力芯片研發(fā)技術并實現(xiàn)量產的企業(yè)。

這場總價21.24億元的控制權交易，通過“股份協(xié)議轉讓+母公司增資”的組合方式落地。8月21日，天普股份公告，中昊芯英和自然人方東暉與天普股份的實控人尤建義及其控制的浙江天普控股有限公司（以下簡稱“天普控股”）等簽署協(xié)議。

在股份轉讓環(huán)節(jié)，中昊芯英中擬以23.98元/股的價格受讓天普股份10.75%的股份，轉讓價款合計3.46億元；方東暉則以6.03億元的轉讓價款獲取上市公司8.00%的股份。

在增資環(huán)節(jié)，中昊芯英、楊龔軼凡控制的海南芯繁企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“海南芯繁”）與方東暉合計出資15.21億元，認購天普控股新增注冊資本1.5億元。其中，中昊芯英出資6.19億元認購6104萬元注冊資本，海南芯繁出資3.95億元認購3898萬元，方東暉出資5.07億元認購4998萬元。

增資完成后，中昊芯英、海南芯繁、方東暉分別持有天普控股30.52%、19.49%、24.99%股權，三者通過《一致行動協(xié)議》合計掌控天普控股75%股權；疊加直接持股，天普控股、中昊芯英、方東暉最終合計持有天普股份68.29%股權，且方東暉、中昊芯英與天普控股保持一致行動，楊龔軼凡正式成為上市公司實控人。

市場熱炒借殼概念的同時，天普股份連續(xù)發(fā)布風險提示，“公司股價已嚴重偏離基本面，未來存在快速下跌風險”“中昊芯英目前無資產注入計劃，其自身資本證券化路徑與本次收購無關”。

雙重對賭壓力

中昊芯英的“拿殼”動作，背后是業(yè)績與上市的雙重對賭壓力。

按照其與股東的協(xié)議，公司需在2024年、2025年兩年累計實現(xiàn)凈利潤不低于2億元。數(shù)據(jù)顯示，2024年和今年上半年，中昊芯英的凈利潤為-5783萬元，這意味下半年，中昊芯英需要實現(xiàn)2.5783億元的凈利潤，是去年的3倍多。

據(jù)A股上市公司、中昊芯英的股東艾布魯（301259.SZ）公布的股東協(xié)議，2024年，中昊芯英總資產為15.71億元，總負債為3億元，凈資產12.71億元，營業(yè)收入5.98億元，凈利潤為8590.78萬元。

今年上半年，中昊芯英總資產為17.03億元，總負債為2.37億元，凈資產14.66億元，營業(yè)收入1.02億元，凈虧損1.44億元。對于虧損，中昊芯英在回復監(jiān)管問詢時稱，季節(jié)性原因使得收入集中于下半年。

利潤之外，對賭協(xié)議還約定：如果中昊芯英未能在2026年完成合格IPO或者被整體出售，各B輪投資人同樣有權獨立地要求中昊芯英回購其在公司中持有的全部或部分股權。

上市進度的對賭更為嚴苛：如果中昊芯英未能在2026年完成合格IPO或其被整體出售，各B輪投資人有權要求其回購股權。截至2025年8月31日，公司累計股權融資金額已超17億元；截至9月16日，歷次融資產生的或有負債約17.31億元，其中僅10.68億元已簽署回購豁免同意函，4.79億元獲初步豁免，仍有1.85億元未獲豁免。

更關鍵的是，相關協(xié)議明確約定：回購條款自始無效的條件是本次收購交易完成；若交易失敗，回購條款將自動恢復效力。這意味著，中昊芯英的“拿殼”之戰(zhàn)已無退路。但面對潛在的回購壓力，公司在回復監(jiān)管時僅表示“將通過股權融資、經營盈余等手段應對”，未披露具體應對方案。

幾乎掏光流動資金，突擊增資“補缺口”

收購資金的籌集過程，成為監(jiān)管層問詢的核心焦點，也暴露中昊芯英的流動性問題。

交易初期，天普股份8月22日披露的《詳式權益變動報告書》顯示，中昊芯英本次交易出資約9.65億元，資金來源為“自有資金+自籌資金”，且計劃質押本次收購的股份向銀行申請并購貸款，用于支付收購價款。

這一安排引發(fā)監(jiān)管問詢，要求其說明籌資原因、質押股份數(shù)量與比例、解除質押條件，并論證質押是否影響上市公司控制權穩(wěn)定及是否符合中小股東利益。

面對質疑，中昊芯英在9月6日回復問詢時改口稱，經審慎考量，收購資金改為全部使用自有資金。但披露的資金構成卻暗藏隱憂：截至8月28日，公司自有資金合計約10.51億元，其中9.65億元用于支付收購款，占比高達95.07%，近乎掏空流動資金。

具體來看，這些自有資金包括7.46億元賬面資金、1.65億元未使用的要約收購保證金，以及1.40億元待入賬股權融資款。

監(jiān)管還關注到中昊芯英近期存在突擊增資擴股的情況。8月22日，披露的《詳式權益變動報告書》，中昊芯英出具說明：艾布魯控股子公司杭州星羅中昊科技有限公司（以下簡稱“星羅中昊”）、重慶涌瑞企業(yè)管理有限公司（以下簡稱“重慶涌瑞”）于近期對中昊芯英進行增資。

監(jiān)管隨即要求說明突擊入股的交易背景及價格確定依據(jù)，星羅中昊、重慶涌瑞與中昊芯英及其相關方是否存在關聯(lián)關系，是否存在其他抽屜協(xié)議等約定，中昊芯英本次收購的自有資金是否包括上述突擊增資款項。

果不其然，在中昊芯英支付來源中，1.40億元待入賬股權融資款即包括星羅中昊2024年9月增資尾款和今年8月增資的尾款，金額分別為5000萬元和9000萬元。這意味著，如果缺少2025年8月的增資款項，中昊芯英的收購資金將有缺口。

對于公司流動性問題，中昊芯英稱，仍有多家銀行提供的未使用銀行授信合計約8億元，可用于補充流動資金，能夠滿足日常運營所需。其未披露該部分授信的激活條件、使用限制，也未說明資金騰挪后對AI芯片研發(fā)投入的影響。