湘財(cái)股份有限公司（下稱“湘財(cái)股份”，600095）換股吸收合并上海大智慧股份有限公司（下稱“大智慧”，601519）草案出爐。

近日，湘財(cái)股份發(fā)布《換股吸收合并大智慧并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）》稱，湘財(cái)股份將換股吸收合并大智慧，湘財(cái)股份的A股換股價(jià)格為7.51元/股，大智慧的A股換股價(jià)格為9.53元/股。大智慧與湘財(cái)股份的換股比例為1:1.27，即每1股大智慧股票可以換得1.27股湘財(cái)股份新增發(fā)行的A股對價(jià)股票。

公告指出，本次交易不會導(dǎo)致湘財(cái)股份控制權(quán)發(fā)生變更。換股實(shí)施后，黃偉直接及間接控制湘財(cái)股份的股份數(shù)量不變，占總股本的22.45%；張長虹及其一致行動人直接持有湘財(cái)股份的股份數(shù)量為8.91萬股，占總股本的17.32%。

業(yè)務(wù)方面，公告表示，本次交易雙方主營業(yè)務(wù)存在顯著協(xié)同效應(yīng)。本次交易完成后，存續(xù)公司的主營業(yè)務(wù)將在證券服務(wù)業(yè)的基礎(chǔ)上，新增境內(nèi)和境外的證券信息服務(wù)、大數(shù)據(jù)及數(shù)據(jù)工程服務(wù)等金融信息服務(wù)。

草案出爐后，9月26日，湘財(cái)股份和大智慧雙雙收漲。截至當(dāng)日收盤，湘財(cái)股份收報(bào)12.68元/股，漲4.11%，總市值363億元；大智慧收報(bào)15.73元/股，漲0.32%，總市值313億元。

湘財(cái)股份換股吸收合并大智慧

公告顯示，本次換股吸收合并的吸收合并方為湘財(cái)股份，被吸收合并方為大智慧。合并方式上，采用湘財(cái)股份換股吸收合并大智慧的方式，即湘財(cái)股份將向換股對象發(fā)行A股股份，作為向其支付吸收合并的對價(jià)。

公告指出，截至換股實(shí)施股權(quán)登記日，湘財(cái)股份持有的大智慧股份以及新湖集團(tuán)持有的大智慧股份將直接予以注銷，不參與換股，湘財(cái)股份亦不就該等股份支付對價(jià)。

“本次吸收合并后，大智慧將終止上市，并注銷法人資格；湘財(cái)股份作為存續(xù)公司將承繼及承接大智慧的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員、合同、資質(zhì)及其他一切權(quán)利與義務(wù)，并相應(yīng)對存續(xù)公司的注冊資本、經(jīng)營范圍等內(nèi)容予以變更?！惫娣Q。

大智慧與湘財(cái)股份的換股比例為1:1.27

換股的價(jià)格、比例及數(shù)量方面，公告表示，本次吸收合并的定價(jià)基準(zhǔn)日為吸收合并雙方關(guān)于本次吸收合并的首次董事會決議公告日。本次吸收合并中，湘財(cái)股份、大智慧的換股價(jià)格按照定價(jià)基準(zhǔn)日前120個交易日的A股股票交易均價(jià)確定，并由此確定換股比例。

本次吸收合并項(xiàng)下湘財(cái)股份的A股換股價(jià)格為7.51元/股，大智慧的A股換股價(jià)格為9.53元/股。

根據(jù)上述換股價(jià)格，雙方確認(rèn)并同意，大智慧與湘財(cái)股份的換股比例為1:1.27（換股比例以四舍五入方式保留2位小數(shù)），即每1股大智慧股票可以換得1.27股湘財(cái)股份新增發(fā)行的A股對價(jià)股票。

募集配套資金不超過80億元

募集配套資金安排上，公告顯示，湘財(cái)股份擬向不超過35名符合條件的特定投資者，以競價(jià)的方式向特定對象發(fā)行股份募集配套資金，發(fā)行對象為符合中國證監(jiān)會規(guī)定的證券投資基金管理公司、證券公司、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資者、信托公司、財(cái)務(wù)公司、合格境外機(jī)構(gòu)投資者等符合相關(guān)規(guī)定條件的法人、自然人或其他合法投資者。

“具體發(fā)行對象將在本次交易獲得中國證監(jiān)會同意注冊的批文后根據(jù)發(fā)行對象申購報(bào)價(jià)情況，與本次募集配套資金的主承銷商協(xié)商確定。”公告指出。

公告顯示，本次擬募集配套資金總額預(yù)計(jì)不超過人民幣80.00億元，不超過本次吸收合并交易金額的100.00%，且發(fā)行股份數(shù)量不超過發(fā)行前存續(xù)公司總股本的30.00%。本次募集配套資金發(fā)行對象認(rèn)購的股票自本次募集配套資金發(fā)行結(jié)束之日起6個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

募資用途方面，公告表示，本次募集配套資金總額不超過80.00億元，扣除中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用及交易稅費(fèi)等本次交易相關(guān)費(fèi)用后，擬用于金融大模型與證券數(shù)字化建設(shè)項(xiàng)目、大數(shù)據(jù)工程及服務(wù)網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項(xiàng)目、財(cái)富管理一體化項(xiàng)目、國際化金融科技項(xiàng)目、補(bǔ)充流動資金及償還債務(wù)等用途。

值得一提的是，公告強(qiáng)調(diào)，本次募集配套資金在本次換股吸收合并的基礎(chǔ)上實(shí)施，但本次換股吸收合并不以募集配套資金的成功實(shí)施為前提，最終募集配套資金成功與否不影響本次換股吸收合并的實(shí)施。

湘財(cái)股份控制權(quán)未發(fā)生變更

股權(quán)方面，公告顯示，本次交易前三十六個月內(nèi)，湘財(cái)股份控股股東為新湖控股，實(shí)際控制人為黃偉，未發(fā)生過變更。同時(shí)，本次交易不會導(dǎo)致湘財(cái)股份控制權(quán)發(fā)生變更。

公告表示，截至本報(bào)告書摘要簽署日，湘財(cái)股份總股本為28.59萬股，大智慧的總股本為19.89萬股。本次換股吸收合并中，按照換股比例1:1.27計(jì)算，湘財(cái)股份擬發(fā)行的股份數(shù)量合計(jì)為22.82萬股。換股實(shí)施后，湘財(cái)股份的總股本擬增至51.41萬股。

“本次換股實(shí)施后，黃偉直接及間接控制湘財(cái)股份的股份數(shù)量不變，為11.54萬股，占總股本的22.45%；張長虹及其一致行動人直接持有湘財(cái)股份的股份數(shù)量為8.91萬股，占總股本的17.32%?！惫嬷赋?。

公告進(jìn)一步指出，大智慧控股股東、實(shí)際控制人張長虹出具了不謀求控制權(quán)的承諾，承諾“本人不會通過增持（包括本人增持、通過本人近親屬、或通過其他任何主體增持，亦包括集中競價(jià)、大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓等任何方式增持）大智慧或湘財(cái)股份的股份、簽訂一致行動協(xié)議、做出其他安排等任何方式，成為湘財(cái)股份的實(shí)際控制人，謀求對湘財(cái)股份的實(shí)際控制權(quán)，或協(xié)助任何第三方謀求湘財(cái)股份的控制權(quán)?！?/p>

已有合并嘗試

湘財(cái)股份換股吸收合并大智慧的計(jì)劃于3月份正式披露。公告顯示，湘財(cái)股份和大智慧于2025年3月16日簽署了《吸收合并意向協(xié)議》。

值得一提的是，湘財(cái)股份和大智慧的淵源頗深。公開資料顯示，2014年8月，大智慧及全資子公司財(cái)匯科技擬與湘財(cái)證券股東簽署《重組意向書》，擬通過向湘財(cái)證券全體股東非公開發(fā)行大智慧股份及支付現(xiàn)金的方式購買湘財(cái)證券100%的股份，定價(jià)原則上不超過90億元。不過后因大智慧涉嫌信息披露違規(guī)被證監(jiān)會立案調(diào)查，重組終止。

而去年12月，湘財(cái)股份還曾發(fā)布公告稱擬減持大智慧。2024年12月6日，湘財(cái)股份發(fā)布公告稱，截至2024年12月3日，湘財(cái)股份持有2.54億股大智慧股份，占其總股本的12.66%?！盀榱颂岣吖举Y產(chǎn)使用效率和流動性，公司擬擇機(jī)減持持有的大智慧股份，根據(jù)二級市場情況，擇機(jī)確認(rèn)大智慧股票具體出售時(shí)機(jī)、交易方式、交易數(shù)量、交易價(jià)格等。其中，交易價(jià)格根據(jù)大智慧二級市場交易價(jià)格確定，不低于9元/股?！?/p>

官網(wǎng)資料顯示，湘財(cái)股份成立于1994年，并于1997年在上海證券交易所主板上市，2020年，公司發(fā)行股份購買湘財(cái)證券股份有限公司，公司主營業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型證券服務(wù)業(yè)，業(yè)務(wù)涵蓋證券服務(wù)、營養(yǎng)品、防水卷材、貿(mào)易等。 

官網(wǎng)資料顯示，大智慧前身上海大智慧網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司成立于2000年12月14日，2009年12月整體變更為股份有限公司——上海大智慧股份有限公司。2011年1月28日，大智慧在上海證券交易所掛牌上市。