7月17日，招商蛇口（001979.SZ）收到了深圳證券交易所對(duì)其70億元重組事宜的問(wèn)詢函，涉及土地評(píng)估、交易價(jià)格、股價(jià)參考標(biāo)準(zhǔn)、股份來(lái)源等6大問(wèn)題。

據(jù)招商蛇口此前公告披露，擬向深圳市投資控股非公開(kāi)發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換公司債及支付現(xiàn)金，以購(gòu)買(mǎi)其所持有的南油集團(tuán)24%股權(quán)，該筆交易總對(duì)價(jià)為70.35億元，其中以發(fā)行股份方式支付的對(duì)價(jià)為1.76億元，以發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方式支付的對(duì)價(jià)為33.42億元，以現(xiàn)金方式支付的對(duì)價(jià)為35.17億元。

南油集團(tuán)的股東全部權(quán)益評(píng)估值為293.14億元，較其賬面價(jià)值增值64.36%。資料顯示，南油集團(tuán)的主要資產(chǎn)為前海自貿(mào)區(qū)內(nèi)的土地資源，該土地資源主要由深圳市招商前海馳迪實(shí)業(yè)有限公司與深圳市前海鴻昱實(shí)業(yè)投資有限公司100%股權(quán)共同增資注入。對(duì)于此次交易的目的，招商蛇口稱(chēng)，此舉有利于進(jìn)一步加大公司在前海片區(qū)享有的權(quán)益，使公司的整體價(jià)值得到有效提升。

重組完成后，南油集團(tuán)將成為招商蛇口的全資下屬公司。在不考慮深投控所持上市公司新發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債轉(zhuǎn)股的情況下，深投控將持有0.14%股份，平安人壽將持有招商蛇口2.73%股份。如果深投控所持可轉(zhuǎn)債按照初始轉(zhuǎn)股價(jià)格全部轉(zhuǎn)股，深投控將持有2.54%股份，平安人壽將持有上市公司2.67%股份。但無(wú)論是哪種情況，平安人壽都將成為招商蛇口第五大股東。

深交所要求招商蛇口說(shuō)明招商馳迪、前海鴻昱是否構(gòu)成交易標(biāo)的具有重大影響的下屬企業(yè)。同時(shí)，對(duì)比此次交易標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估情況與2019年12月增資前海自貿(mào)投資的評(píng)估過(guò)程，說(shuō)明涉及主要土地資產(chǎn)（包括T102-0296號(hào)宗地、T102-0310號(hào)宗地等）的評(píng)估方法、評(píng)估假設(shè)、核心參數(shù)選取等的差異及原因，前后評(píng)估結(jié)果變化是否符合所處土地市場(chǎng)的變化趨勢(shì)及相關(guān)土地規(guī)劃、開(kāi)發(fā)進(jìn)展，并進(jìn)一步分析此次評(píng)估結(jié)果的合理性。

招商蛇口在今年上半年新增土地項(xiàng)目40個(gè)，累計(jì)總地價(jià)超600億元。6月份新增項(xiàng)目10個(gè)，成交總價(jià)接近200億元。

按照此前的公告信息，招商馳迪持有T102-0296號(hào)地塊，前海鴻昱持有T102-0310地塊，這兩宗地塊尚未取得土地使用權(quán)證。南油集團(tuán)原W7部分地塊、G1地塊、G2地塊被調(diào)整為公共配套用地，存在被政府收回的風(fēng)險(xiǎn)。另外，南油集團(tuán)下屬公司持有的T102-0049地塊、T102-0230地塊到期后能否進(jìn)行續(xù)期存在不確定性。

深交所認(rèn)為招商蛇口此次評(píng)估過(guò)程未考慮相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)，要求招商蛇口說(shuō)明評(píng)估結(jié)果的合理性。

招商蛇口與深圳市投資控股約定，在交易協(xié)議生效后5年內(nèi)，若G1地塊或/及G2地塊或/及W7地塊（部分或全部）被政府收回，被收回地塊本次評(píng)估值高于政府針對(duì)被收回地塊土地補(bǔ)償金額的，相關(guān)差額由深投控在相關(guān)政府部門(mén)確定被收回地塊土地補(bǔ)償金額之日起20個(gè)工作日內(nèi)按24%的比例向招商蛇口進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償。

深交所要求招商蛇口說(shuō)明前述相關(guān)補(bǔ)償義務(wù)觸發(fā)期間限定于協(xié)議生效后5年內(nèi)、土地使用期限屆滿2年內(nèi)的主要考慮，是否有利于維護(hù)上市公司利益。

重組預(yù)案顯示，經(jīng)招商蛇口與深投控協(xié)商，購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的股份發(fā)行價(jià)格為上市公司重組定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日的交易均價(jià)，即16.58元/股，可轉(zhuǎn)換債券初始轉(zhuǎn)股價(jià)格則在定增價(jià)格基礎(chǔ)上上浮5%。剔除2019年利潤(rùn)分配影響后，發(fā)行股份及可轉(zhuǎn)換債券初始轉(zhuǎn)股價(jià)格分別為15.77元/股、16.60元/股。

這一份重組預(yù)案除了上市公司派發(fā)紅利、送紅股、轉(zhuǎn)增股本或配股等除息、除權(quán)行為外，未約定其他調(diào)整情形。深交所要求招商蛇口結(jié)合當(dāng)前股價(jià)情況，分析說(shuō)明前述參考價(jià)格的主要考慮，本次交易未設(shè)置發(fā)行價(jià)格、轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整機(jī)制的合理性，是否有利于維護(hù)公司利益及中小股東的合法權(quán)益。

按照深交所的要求，招商蛇口需要在7月24日前將有關(guān)說(shuō)明材料情況報(bào)送深交所公司管理部。 

截至今日收盤(pán)，招商蛇口報(bào)18.77元/股，漲幅2.46%。