原創(chuàng) 上海青悅環(huán)保 綠色金融行動(dòng)者

導(dǎo)語(yǔ)

迄今為止，化學(xué)工業(yè)的絕大多數(shù)工藝都是20多年前開(kāi)發(fā)的，傳統(tǒng)的化學(xué)工業(yè)給環(huán)境帶來(lái)的污染已十分嚴(yán)重，全世界每年產(chǎn)生的有害廢物達(dá)到3億噸～4億噸，給環(huán)境造成危害，并威脅著人類(lèi)的生存。化工行業(yè)良莠不齊，環(huán)境污染嚴(yán)重，近幾年來(lái)各地的化工安全問(wèn)題更是讓人“談虎色變”。各地政府也在不斷加強(qiáng)行業(yè)整治。但此次檢查發(fā)現(xiàn)，19家存在10萬(wàn)元以上環(huán)境處罰的公司僅有三家主動(dòng)披露，化工行業(yè)環(huán)境信息披露不容樂(lè)觀。

01 背景

關(guān)鍵詞：藍(lán)天 碧水 凈土

2019年召開(kāi)的全國(guó)生態(tài)環(huán)境保護(hù)工作會(huì)議提出了要堅(jiān)決打贏藍(lán)天保衛(wèi)戰(zhàn)、全力打好碧水保衛(wèi)戰(zhàn)、扎實(shí)推進(jìn)凈土保衛(wèi)戰(zhàn)。同時(shí)，《關(guān)于推進(jìn)實(shí)施鋼鐵行業(yè)超低排放的意見(jiàn)》、《長(zhǎng)江保護(hù)修復(fù)攻堅(jiān)戰(zhàn)行動(dòng)計(jì)劃》、《“無(wú)廢城市”建設(shè)試點(diǎn)工作方案》等政策推出，大氣治理效果持續(xù)鞏固，水治理重要性不斷提升，固廢監(jiān)管力度更嚴(yán)，氣/水/土相關(guān)的監(jiān)測(cè)要求更上一個(gè)臺(tái)階，細(xì)分領(lǐng)域治理需求仍充分。

由于化學(xué)工業(yè)門(mén)類(lèi)繁多、工藝復(fù)雜、產(chǎn)品多樣，生產(chǎn)中排放的污染物種類(lèi)多、數(shù)量大、毒性高，因此，化學(xué)工業(yè)是污染大戶。同時(shí)，化工產(chǎn)品在加工、貯存、使用和廢棄物處理等各個(gè)環(huán)節(jié)都有可能產(chǎn)生大量有毒物質(zhì)而影響生態(tài)環(huán)境、危及人類(lèi)健康?；瘜W(xué)工業(yè)發(fā)展走可持續(xù)發(fā)展道路對(duì)于人類(lèi)經(jīng)濟(jì)、社會(huì)發(fā)展具有重要的現(xiàn)實(shí)意義。

02 化學(xué)原料及化學(xué)制品制造業(yè)

根據(jù)《上市公司行業(yè)分類(lèi)指引》中的行業(yè)分類(lèi)，本次觀察分析從公司業(yè)務(wù)層面出發(fā)，按照地區(qū)分類(lèi)，選取主要經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)涉及到“化學(xué)原料”或“化學(xué)制品制造”的共計(jì)95家上市公司作為樣本。

03 化工行業(yè)環(huán)境披露

關(guān)鍵詞：環(huán)境風(fēng)險(xiǎn) 重污染 處罰嚴(yán)重

由于“不重大”，所以大多數(shù)上市公司選擇不主動(dòng)披露自身及下屬子公司的環(huán)境類(lèi)行政處罰信息。但是，青悅的觀點(diǎn)是：環(huán)境類(lèi)行政處罰信息，絕不只是一條違規(guī)信息，它是上市公司環(huán)境合規(guī)情況的直接體現(xiàn)。更重要的是，是當(dāng)環(huán)境違規(guī)發(fā)生的時(shí)候，公司如何去處理及應(yīng)對(duì)，這是公司風(fēng)險(xiǎn)控制的體現(xiàn)。尤其是化工制造業(yè)的上市公司，更應(yīng)當(dāng)重視環(huán)境風(fēng)險(xiǎn)。

2019年度，上海青悅已檢索到的涉及到化工制造業(yè)的上市公司的環(huán)境類(lèi)行政處罰共計(jì)63條，累計(jì)罰金1444萬(wàn)余元，共涉及27家上市公司。其中，單次罰金在10萬(wàn)元及以上的有36條，累計(jì)罰金1336萬(wàn)余元，涉及19家上市公司。

10萬(wàn)元以上環(huán)境類(lèi)處罰統(tǒng)計(jì)

案例一 龍蟒佰利聯(lián)集團(tuán)股份有限公司案例二 北方化學(xué)工業(yè)股份有限公司案例三 遼寧奧克化學(xué)股份有限公司案例四 遼寧科隆精細(xì)化工股份有限公司由上述案例可知，公司環(huán)境信息披露主要分為主動(dòng)披露，不完全披露和未披露。在19家10萬(wàn)元以上環(huán)境處罰的公司中像龍蟒佰利聯(lián)集團(tuán)股份有限公司主動(dòng)披露或完全披露環(huán)境處罰信息的公司屈指可數(shù)，即使像北方化學(xué)工業(yè)股份有限公司這種部分披露10萬(wàn)元以上環(huán)境處罰信息的公司也寥寥無(wú)幾，大多數(shù)公司并未批露環(huán)境處罰信息或勾選未不適用。

化工行業(yè)作為重污染的傳統(tǒng)行業(yè)，特別是近幾年來(lái)各地頻發(fā)的安全事故，造成了巨大的環(huán)境破壞，但此次報(bào)告卻反映出化工行業(yè)環(huán)境信息披露的嚴(yán)重不足。一方面是由于缺乏“重大”環(huán)境類(lèi)行政處罰的判斷依據(jù)，所以大多數(shù)上市公司均會(huì)以不存在重大處罰為由，直接披露無(wú)重大處罰信息（也存在個(gè)別公司措施不夠嚴(yán)謹(jǐn)，籠統(tǒng)稱為無(wú)處罰信息的情況）；或在處罰信息披露章節(jié)勾選為“不適用”。二是由于證券監(jiān)管部門(mén)目前的態(tài)度認(rèn)為一般涉及到的處罰并未達(dá)到強(qiáng)制披露的標(biāo)準(zhǔn)，公司不披露并未違反信息披露相關(guān)規(guī)定，這也就造成化工制造業(yè)環(huán)境信息披露參差不齊。

青悅認(rèn)為，企業(yè)主動(dòng)披露環(huán)境信息有利于樹(shù)立企業(yè)形象，提高企業(yè)的社會(huì)效益。特別是化工行業(yè)的環(huán)境信息披露更加有利于其綠色發(fā)展。

04 重點(diǎn)排污單位信息披露

關(guān)鍵詞：信息披露要求 重點(diǎn)排污單位名錄 實(shí)質(zhì)性披露

得益于完善的信息披露要求，我們可以看到對(duì)于重點(diǎn)排污單位的信息披露整體令人滿意。但是，依然存在有上市公司有遺漏披露或者未充分解釋不適用情況的情況。尤其是屬于重點(diǎn)排污單位的子公司，上市公司不能及時(shí)關(guān)注每年名錄的變化情況。

95家上市公司中共有72家自身或下屬子公司屬于生態(tài)環(huán)境部門(mén)公開(kāi)的重點(diǎn)排污單位，其中有47家上市公司按照披露要求，完整披露了重點(diǎn)排污單位相關(guān)信息，占比65%；但仍有21家上市公司得分在6—9 分，存在部分未披露的情況，占比29%；4家公司披露較差，得分在1—5分，基本未按照披露要求披露，占比6%。

存在未披露公司情況：案例一 大慶華科股份有限公司披露情況案例二 江蘇索普化工股份有限公司從實(shí)際披露情況來(lái)看，絕大多數(shù)上市公司可以根據(jù)《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 2 號(hào)——年度報(bào)告的內(nèi)容與格式》第四十四條之要求，披露重點(diǎn)排污單位相關(guān)信息，超過(guò)半數(shù)公司披露不存在問(wèn)題。

披露要求適用于大部分公司，但存在公司特例。例如案例一中的大慶華科股份有限公司排污為土壤類(lèi)型，并不適用，公司應(yīng)根據(jù)實(shí)際情況披露，對(duì)于不適用的內(nèi)容，應(yīng)該充分解釋。如核定排放總量，很多公司實(shí)際沒(méi)有核定排放總量，因此在披露時(shí)就未披露該項(xiàng)，也不做任何解釋。當(dāng)然，也存在個(gè)別公司就是披露信息不嚴(yán)謹(jǐn)，存在遺漏披露項(xiàng)的情況。如案例二中的江蘇索普化工股份有限公司 在排污披露方面顯得不夠嚴(yán)謹(jǐn)，沒(méi)有按照要求完整披露排污信息。

另外，重點(diǎn)排污單位名錄是每年更新，按年發(fā)布的，存在有上市公司未能及時(shí)關(guān)注最新名錄，或者僅關(guān)注到了母公司所屬地區(qū)的子公司，而未關(guān)注到其他地區(qū)子公司的情況。這些，都體現(xiàn)出上市公司相關(guān)管理工作的不足。

（2）其余重點(diǎn)排污單位信息披露情況

對(duì)于防治污染設(shè)施的建設(shè)和運(yùn)行情況，建設(shè)項(xiàng)目環(huán)境影響評(píng)價(jià)及其他環(huán)境保護(hù)行政許可情況，突發(fā)環(huán)境事件應(yīng)急預(yù)案和環(huán)境自行監(jiān)測(cè)方案內(nèi)容的披露，雖未發(fā)現(xiàn)上市公司有未披露的情況，但實(shí)際披露質(zhì)量參差不齊。對(duì)于這些內(nèi)容的披露，有些公司披露只是單純應(yīng)試解答，籠統(tǒng)采用描述性內(nèi)容來(lái)披露，并不能獲取到任何實(shí)質(zhì)有用的信息。

實(shí)質(zhì)性披露情況：“√”表示實(shí)質(zhì)性披露，“*”表示描述性披露

是否為實(shí)質(zhì)性披露判斷標(biāo)準(zhǔn)：1）披露內(nèi)容中有出現(xiàn)排污設(shè)施名稱、新增情況等實(shí)質(zhì)性內(nèi)容 ；2）披露內(nèi)容中有出現(xiàn)環(huán)境影響評(píng)價(jià)方案名稱、備案號(hào)之類(lèi)等實(shí)質(zhì)性內(nèi)容 ；3）披露內(nèi)容中有出現(xiàn)應(yīng)急預(yù)案名稱及備案情況等實(shí)質(zhì)性內(nèi)容；4）披露內(nèi)容中有出現(xiàn)自行監(jiān)測(cè)方案名稱或公開(kāi)地點(diǎn)描述（如在某省自行監(jiān)測(cè)平臺(tái)公開(kāi)）等。實(shí)質(zhì)性披露示例描述性披露示例05 展望

關(guān)鍵詞：強(qiáng)制性環(huán)境信息披露

生態(tài)環(huán)境部和證監(jiān)會(huì)正在牽頭起草上市公司和發(fā)債企業(yè)環(huán)境信息強(qiáng)制披露的要求，預(yù)計(jì)2020年年底之前會(huì)出臺(tái)，這將對(duì)中國(guó)將進(jìn)一步推進(jìn)綠色金融標(biāo)準(zhǔn)的建設(shè)有著重要意義。

上市公司環(huán)境信息披露的完善，一方面離不開(kāi)信披規(guī)定的約束，另一方面也需要上市公司要多從公司治理和環(huán)境責(zé)任出發(fā)，主動(dòng)去披露。遺憾的是，在目前有部門(mén)規(guī)定不夠明確的情況下，上市公司的實(shí)際環(huán)境信息披露表現(xiàn)不盡如人意，仍有較大的提升空間。

我們相信，隨著信披規(guī)定的不斷完善，未來(lái)上市公司環(huán)境信息披露定能上到一個(gè)新的臺(tái)階。作為環(huán)保公益組織，青悅也將持續(xù)進(jìn)行觀察和推動(dòng)。

資助方

感謝北京市企業(yè)家環(huán)?；饡?huì)“衛(wèi)藍(lán)俠”項(xiàng)目，阿里巴巴公益基金會(huì)“清源行動(dòng)”，“我決定民生愛(ài)的力量——ME公益創(chuàng)新資助計(jì)劃”和中華環(huán)境保護(hù)基金會(huì)提供的支持，文章內(nèi)容由上海青悅環(huán)保承擔(dān)全部責(zé)任，與資助方政策及立場(chǎng)無(wú)關(guān)。

關(guān)注“綠色金融行動(dòng)者”公眾號(hào)

原標(biāo)題：《排污大戶化工行業(yè)，環(huán)境信息披露不容樂(lè)觀》

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