原創(chuàng) 華商韜略 華商韜略 收錄于話題#楊志茂1#錦龍股份1#東莞證券1

資本玩到最后，往往都是被資本玩。

作 者丨王 寒

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圖片：網(wǎng)絡(luò)、圖蟲(chóng)創(chuàng)意

收到證監(jiān)會(huì)立案通知之后，楊志茂正忙于應(yīng)對(duì)錦龍股份的財(cái)務(wù)危機(jī)。然而，旗下中山證券小股東的一紙?jiān)V狀，卻讓原本焦灼的事態(tài)雪上加霜，這位東莞前首富的獲罪往事再次不脛而走。

官商勾結(jié)、權(quán)錢交易；鋌而走險(xiǎn)、屢次違規(guī)……這回，他還能化險(xiǎn)為夷嗎？

追溯因緣，一切要從東莞市雁田村鎮(zhèn)田北路開(kāi)始說(shuō)起。

1994年，新世紀(jì)英才學(xué)校創(chuàng)立于此，如今已是“廣東省首屆十佳民辦學(xué)校”、“廣東省現(xiàn)代教育技術(shù)實(shí)驗(yàn)學(xué)校”、“東莞市一級(jí)學(xué)校”。

辦學(xué)者正是楊志茂和他的妻子朱鳳廉。

即便在自己創(chuàng)辦的學(xué)校，楊志茂和朱鳳廉都是刻意的低調(diào)。

從英才學(xué)校畢業(yè)的學(xué)生回憶，高中三年，大約見(jiàn)過(guò)朱鳳廉五次?；瓓y，說(shuō)話言簡(jiǎn)意賅、氣場(chǎng)足，是朱鳳廉留給學(xué)生僅有的印象。

楊志茂則更為神秘。很多在錦龍灣畔居住10余年、孩子也在英才上學(xué)的老業(yè)主，雖然知道學(xué)校和開(kāi)發(fā)商是同一個(gè)老板，但從未見(jiàn)過(guò)老板的真面目。

事實(shí)上，學(xué)校和房地產(chǎn)僅僅是夫婦二人財(cái)富積累的開(kāi)端。1997年，楊志茂創(chuàng)立了新世紀(jì)科教拓展有限公司。這家公司，后來(lái)成為楊志茂參與國(guó)企改制和進(jìn)入金融市場(chǎng)最重要的投資平臺(tái)。

2000年，在深交所掛牌3年、以紡織為主業(yè)的“金泰發(fā)展”，涉足紡織、陶瓷等多個(gè)行業(yè)，但經(jīng)營(yíng)效益不佳。此時(shí)發(fā)起人股權(quán)轉(zhuǎn)讓的3年限制期已過(guò)，大股東兼母公司金泰集團(tuán)無(wú)心戀戰(zhàn)，決定賣殼、套現(xiàn)、走人。

楊志茂盯準(zhǔn)了這個(gè)機(jī)會(huì)，希望新世紀(jì)公司借此上市。

金泰發(fā)展資產(chǎn)結(jié)構(gòu)不合理，存在較大數(shù)額的不良債權(quán)和不良資產(chǎn)，盈利能力幾乎為零。而新世紀(jì)學(xué)校6年來(lái)基本虧損，財(cái)務(wù)狀況并不足以接手日漸萎靡的紡織業(yè)上市公司，重組金泰并非業(yè)務(wù)發(fā)展的良策。

楊志茂看中的，是其“清遠(yuǎn)市唯一上市企業(yè)”的身份，認(rèn)定其必將為日后的發(fā)展打開(kāi)方便的大門。

于是，楊志茂通過(guò)新世紀(jì)科教擲下1億元，買下金泰集團(tuán)29.7%的股份，成為第一大股東。而其中的3千萬(wàn)，來(lái)源于通過(guò)質(zhì)押全部股份向東莞鳳崗農(nóng)信社、東莞石碣農(nóng)信社籌得的借款。

楊志茂如愿以償，成了金泰發(fā)展實(shí)控人，而他手握清遠(yuǎn)市唯一上市公司的利好也如期而至。

他先是將金泰發(fā)展持有的部分紡織、食品產(chǎn)業(yè)以及閑置土地等資產(chǎn)出售，然后又在清遠(yuǎn)市政府的支持下，收購(gòu)了清遠(yuǎn)市城建規(guī)劃局持有的清遠(yuǎn)自來(lái)水公司80%的股權(quán)，并將新世紀(jì)英才學(xué)校部分資產(chǎn)裝入了金泰發(fā)展。

2001年7月，金泰發(fā)展更名為“錦龍股份”。日后逐漸集染織、水務(wù)、房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)、科教等業(yè)務(wù)于一身。從前的爛攤子，搖身一變，成了投資者爭(zhēng)相買入的香餑餑。

楊志茂真正的爆發(fā)，還是他帶領(lǐng)錦龍進(jìn)入金融業(yè)的一系列操作。

2007年，楊志茂吃下了東莞證券40%的股權(quán)，成為單一大股東。經(jīng)后來(lái)披露的消息顯示，這場(chǎng)吞并基本上就是一個(gè)官商勾結(jié)的產(chǎn)物，而故事的主角，除了楊志茂，還有時(shí)任東莞市市委書(shū)記劉志庚。

2002年4月至2004年1月，劉志庚在清遠(yuǎn)市任市委副書(shū)記、市長(zhǎng)，此后前往東莞任職。

楊志茂與劉志庚私交甚好，是公開(kāi)的秘密。

2007年，在嚴(yán)禁混業(yè)經(jīng)營(yíng)的金融新規(guī)之下，東莞銀行旗下企業(yè)（即東莞金銀珠寶實(shí)業(yè)、東莞城信電腦）手握的40%的東莞證券股權(quán)，必須要向社會(huì)資本轉(zhuǎn)讓。

消息靈敏的楊志茂，立刻提出了收購(gòu)意向。同樣有收購(gòu)意向的，還有當(dāng)時(shí)東莞市唯一的國(guó)有控股上市公司——東莞控股。

但在劉志庚的“協(xié)調(diào)”下，東莞控股讓路了。

2007年6月，東莞證券股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書(shū)正式簽署。

劉志庚的權(quán)力雖然幫楊志茂清除了障礙，但在資本市場(chǎng)，卻堵不住業(yè)內(nèi)人士的悠悠眾口?！皷|莞證券疑似賤賣”的說(shuō)法不脛而走，隨即引起軒然大波。

在輿論的壓力下，已簽訂的轉(zhuǎn)讓意向書(shū)無(wú)奈作廢。面對(duì)各方爭(zhēng)議，劉志庚又提出五點(diǎn)意見(jiàn)，其中特別提出“不求所有，但求所在”一項(xiàng)，引人深思。

意思是說(shuō)，只要是東莞的企業(yè)，不管是國(guó)有或者私有，都可以持股東莞證券。

另外，意見(jiàn)還提出，“若中標(biāo)公司注冊(cè)地在東莞市外，要將注冊(cè)地遷移至東莞市”。

“傾向性已經(jīng)很明確了?！痹诮邮茇?cái)新記者采訪時(shí)，時(shí)任東莞市國(guó)資委主任的梁建新這樣表示。

據(jù)這位落馬官員供述，楊志茂曾多次談及他與劉志庚的關(guān)系，而這樣做的目的，無(wú)非是讓東莞市國(guó)資委在落實(shí)具體工作時(shí)，“能夠完全按照市領(lǐng)導(dǎo)的意圖辦理”。

就這樣，各方心照不宣。

于是，金銀珠寶公司采取競(jìng)標(biāo)方式拍賣東莞證券20%股權(quán)，這場(chǎng)走形式的競(jìng)拍只有錦龍股份一家公司參與，錦龍最終以3.42元/股的價(jià)格、耗資3.762億元拿下股權(quán)。

為了平衡利益，東莞城信電腦持有的東莞證券20%的股權(quán)，則直接轉(zhuǎn)讓給了東莞控股，轉(zhuǎn)讓價(jià)格同樣為3.42元/股。

隨后，楊志茂便將企業(yè)注冊(cè)地由清遠(yuǎn)市遷移至東莞市，又分別從其他股東手中先后收購(gòu)東莞證券共24.6%的股份，到2009年6月，合計(jì)擁有東莞證券44.6%的股權(quán)；而余下55.4%的股份，則由東莞市國(guó)資委通過(guò)東莞控股等三家公司持有。東莞市國(guó)資委依舊是東莞證券的實(shí)際控制人。

根據(jù)公開(kāi)資料顯示，為在股權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)中獲得便利，楊志茂向包括劉志庚在內(nèi)的國(guó)家工作人員行賄共計(jì)6411萬(wàn)元。不過(guò)，這場(chǎng)官商勾結(jié)的把戲，要到十年后才被揭露。

而在這段時(shí)間，楊志茂一路勢(shì)如破竹，以堅(jiān)定的決心，迅速剝離本業(yè)，向金融業(yè)大舉進(jìn)發(fā)。

楊志茂對(duì)金融的迷戀肉眼可見(jiàn)。

為了盡快將錦龍股份轉(zhuǎn)型為金融平臺(tái)，楊志茂在取得東莞證券29%的股權(quán)以后，第一時(shí)間對(duì)手中的紡織、房地產(chǎn)等業(yè)務(wù)進(jìn)行了剝離。

錦龍股份2007年年報(bào)顯示，公司在報(bào)告期內(nèi)，就已將紡織、酒店等盈利能力低下甚至虧損的業(yè)務(wù)進(jìn)行了轉(zhuǎn)讓，并表示，“將在繼續(xù)壯大房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)上，通過(guò)逐步收購(gòu)東莞證券股權(quán)的方式介入盈利能力較強(qiáng)的證券經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，以尋求新的收入和利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)?！?/p>

2008年，錦龍股份更是轉(zhuǎn)讓了名下金舜房地產(chǎn)投資有限公司和錦龍正達(dá)置業(yè)有限公司各51%的股權(quán)，開(kāi)始收縮房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，回籠資金加大證券公司業(yè)務(wù)的投入。而一直以來(lái)現(xiàn)金流和利潤(rùn)表現(xiàn)穩(wěn)定的自來(lái)水公司的部分股權(quán)，也都被錦龍轉(zhuǎn)讓了，以便集中力量辦大事。

楊志茂看好的大事，就是金融業(yè)。

此后幾年，他進(jìn)一步轉(zhuǎn)讓或出售手中房地產(chǎn)、水務(wù)等實(shí)業(yè)資產(chǎn)，并將變現(xiàn)資金統(tǒng)統(tǒng)用于投資收購(gòu)期貨、銀行、券商等金融機(jī)構(gòu)，逐漸完成了錦龍股份的脫胎換骨。到2014年7月，錦龍股份已完全剝離了自來(lái)水公司，主營(yíng)業(yè)務(wù)從“水的生產(chǎn)和供應(yīng)業(yè)”變更為“金融業(yè)的資本市場(chǎng)服務(wù)”。

在金融業(yè)中，控股一家券商一直是楊志茂的執(zhí)念。

控股東莞證券失利后，他把目光轉(zhuǎn)向了中山證券。

相較于作為全國(guó)首批承銷保薦機(jī)構(gòu)之一的東莞證券，中山證券的規(guī)模要小很多，原有的股權(quán)結(jié)構(gòu)也相對(duì)分散。要實(shí)現(xiàn)控股，比從東莞國(guó)資委手中奪得東莞證券更加容易。

于是，2013年，楊志茂通過(guò)運(yùn)作，從福建七匹狼集團(tuán)等7家公司手中獲得了中山證券共計(jì)60.15%的股權(quán)；2014年，又通過(guò)整合小股東股權(quán)，將股權(quán)比例提升至66%。

至此，除中山證券及其持有的上海大陸期貨公司51%的股份、益民基金管理公司20%的股份和世紀(jì)證券1.09%的股份外，錦龍股份已先后持有東莞農(nóng)商行1.44%的股權(quán)、東莞證券40%的股權(quán)、華聯(lián)期貨3%的股權(quán)，清遠(yuǎn)市農(nóng)村信用社2.69%的股權(quán)。

通過(guò)8年努力，楊志茂的金融平臺(tái)已涵蓋1家基金、2家銀行、2家期貨公司、3家券商。

這給市場(chǎng)留下未來(lái)金融資源整合的想象空間。一名華泰證券分析師就曾表示，“錦龍股份一參一控兩家券商，標(biāo)的稀缺性A股唯一。參股券商?hào)|莞證券預(yù)計(jì)2016年IPO；控股券商中山證券，以互聯(lián)網(wǎng)思維打造新一代券商模式，有望成為中小券商彎道超車的標(biāo)桿。”

普遍看好的市場(chǎng)預(yù)期，推動(dòng)著錦龍股份股價(jià)頻頻漲停。2015年，楊志茂迎來(lái)高光時(shí)刻，在錦龍暴漲的市值下，其與妻子朱鳳廉以115億身家入選胡潤(rùn)百富榜，位列第262位，成為東莞首富。2016年，兩人再次入選。

▲2020胡潤(rùn)百富榜中，

楊志茂夫婦在東莞排名8 、全國(guó)排名623

然而，急速上升的社會(huì)榮譽(yù)和財(cái)富，卻以債臺(tái)高筑為代價(jià)。

以中山證券收購(gòu)案為例，經(jīng)公司披露的公告顯示，錦龍股份共耗資26億元，其中包含入股東莞證券后的第一次分紅1.6億元，以及中國(guó)銀行向錦龍股份承諾的不超過(guò)17億的并購(gòu)貸款。以此推算，其諸多收購(gòu)款項(xiàng)都是來(lái)源于負(fù)債。

楊志茂的金融高樓，隨時(shí)可能崩于資金鏈斷裂。

根據(jù)錦龍股份公開(kāi)披露的信息，2014年至2017年，錦龍股份資產(chǎn)負(fù)債率分別為73.79%、74.8%、79.49%、83.42%，可謂負(fù)債高企，并且呈現(xiàn)年年抬升的趨勢(shì)。

屋漏偏逢連夜雨，關(guān)鍵時(shí)刻，劉志庚落馬了。

根據(jù)財(cái)新報(bào)道，2017年5月31日，法院認(rèn)定劉志庚受賄9800余萬(wàn)元，判處其無(wú)期徒刑，劉志庚當(dāng)庭表示服判，不上訴；楊志茂被追究單位行賄罪，被處有期徒刑二年，緩刑三年。

東莞證券原本在2016年IPO的計(jì)劃，直接受到行賄案牽連。楊志茂原本想要借東莞證券上市，緩解資金鏈窘迫的算盤，也隨著法院宣判，被迫中止。

無(wú)奈之下，楊志茂只好故技重施，繼續(xù)依靠質(zhì)押股權(quán)大舉借債、支付高額利息，維持資金鏈運(yùn)轉(zhuǎn)，口子越撕越大。

錦龍股份2019年年度報(bào)告顯示，公司短期借款18.62億元，應(yīng)付短期融資款11.57億元，應(yīng)付債券11.46億元，長(zhǎng)期借款21.77億元，公司資產(chǎn)負(fù)債率為80.83%。

2019年7月5日，證監(jiān)會(huì)出臺(tái)《證券公司股權(quán)管理規(guī)定》及配套規(guī)定，明確要求：股權(quán)鎖定期滿后，證券公司股東股權(quán)質(zhì)押占比不得超過(guò)所持證券公司股比的50%。

但根據(jù)錦龍股份年報(bào)披露計(jì)算，其持有的中山證券、東莞證券的股份質(zhì)押比例曾分別高達(dá)82.44%、95%?！耙?guī)定”的出臺(tái)，意味著楊志茂超高杠桿的資金運(yùn)作模式行不通了。

楊志茂一時(shí)被逼上了梁山，他于是選擇頂風(fēng)作案。

根據(jù)錦龍股份發(fā)布的公告顯示，就在新規(guī)發(fā)布當(dāng)月，股東新世紀(jì)公司就將其所持有的20%股權(quán)質(zhì)押給了渤海國(guó)際信托股份有限公司。此后，幾乎每個(gè)月都會(huì)發(fā)生一到兩次規(guī)模不同的股東股權(quán)質(zhì)押行為。

其中，楊志茂依然多次將中山證券、東莞證券的股權(quán)質(zhì)押給華興銀行、華潤(rùn)信托等金融機(jī)構(gòu)。由于資金尋求緊迫，利上滾利，新借貸款利率非常高，進(jìn)一步增加了錦龍股份的融資成本。

錦龍股份一連串大張旗鼓的違規(guī)操作，引起了相關(guān)部門的注意。3月13日，廣東證監(jiān)局對(duì)東莞證券出具警示函，責(zé)令進(jìn)行整改和內(nèi)部問(wèn)責(zé)。

然而，此舉并沒(méi)有讓楊志茂懸崖勒馬，緊接著，他又下了一步險(xiǎn)棋。

8月4日，錦龍股份擬向公司股東朱鳳廉非公開(kāi)發(fā)行股票，募資不超過(guò)35.56億元，用于償還借款、補(bǔ)充流動(dòng)資金。

而為了配合定增方案，楊志茂放棄了其持有股本對(duì)應(yīng)的表決權(quán)；同時(shí)，又在公布定增預(yù)案當(dāng)天，朱鳳廉宣布辭去了董事長(zhǎng)職務(wù)。這樣一來(lái)，如果定增案生效，朱鳳廉將取代楊志茂，成為錦龍股份實(shí)際控制人。

有業(yè)內(nèi)人士猜測(cè)，實(shí)控人變更是為了再次推動(dòng)?xùn)|莞證券上市。

不過(guò)，該定增方案預(yù)案發(fā)布當(dāng)天，深交所就向錦龍股份下發(fā)關(guān)注函，提出關(guān)于二人是否為一致行動(dòng)人的疑問(wèn)，但錦龍股份對(duì)深交所的答復(fù)卻再三延期。8月19日，監(jiān)管部門下發(fā)《中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)調(diào)查通知書(shū)》，對(duì)錦龍股份進(jìn)行立案調(diào)查。

而這，亦是上海致開(kāi)實(shí)業(yè)有限公司起訴中山證券董事會(huì)換血不合規(guī)的理由之一，前者持有中山證券1.18%股權(quán)，作為股東，上海致開(kāi)認(rèn)為錦龍股份已向深圳證監(jiān)會(huì)提交《證券公司存量股東股權(quán)管理自查表》。根據(jù)《證券公司股權(quán)管理規(guī)定》，尚處整改期的控股股東不具備行使召開(kāi)股東大會(huì)請(qǐng)求權(quán)、表決權(quán)等權(quán)力，因此此前針對(duì)中山證券董事會(huì)成員的工商變更及備案手續(xù)應(yīng)當(dāng)禁止。

雖然南山法院最終做出了傾向于上海致開(kāi)的裁定，但錦龍股份依然在公告中表達(dá)了異議，幾經(jīng)協(xié)商后，10月31日，上海致開(kāi)撤訴，雙方和解。

同一天，錦龍股份發(fā)布第三季度報(bào)告，歸母凈利潤(rùn)為3900多萬(wàn)元，比上年同期減少15%，每股收益僅為0.04元。值得注意的是，報(bào)告期內(nèi)，錦龍股份短期借款為9.1億元，同比減少50%，而長(zhǎng)期借款為33.1億元，同比增加50%。而另一份股東股份質(zhì)押報(bào)告則顯示，新世紀(jì)公司、朱鳳廉、楊志茂所持公司股份質(zhì)押比例，已分別高達(dá)90.8%、86.67%、95.02%。

報(bào)告發(fā)布后，錦龍股份股價(jià)應(yīng)聲跌至每股13.73元。而就在不久前，投資者們還在為其公布的《未來(lái)三年股東回報(bào)規(guī)劃》喝彩，將股價(jià)一度推至20.18元的高位。

1.《金泰發(fā)展實(shí)施重大資產(chǎn)重組》全景網(wǎng)絡(luò)證券時(shí)報(bào)

2.《廣東原副省長(zhǎng)暗助錦龍股份收購(gòu)東莞證券》財(cái)新網(wǎng)

3.《錦龍股份營(yíng)收凈利潤(rùn)連降3年負(fù)債率超80%，為還“舊債”頻繁融資》中國(guó)網(wǎng)財(cái)經(jīng)

4.《錦龍股份大比例質(zhì)押手中券商股份，負(fù)債高企路在何方》新浪財(cái)經(jīng)

5.錦龍股份歷年財(cái)報(bào)

6.《錦龍股份控制人加快金融布局，控股中山證券待批》財(cái)新網(wǎng)

7.《楊志茂夫妻“倒手”錦龍股份控制權(quán)，意在重啟東莞證券上市？》環(huán)球老虎財(cái)經(jīng)

出品人：畢亞軍

主編：畢亞軍 責(zé)編：周怡 王曉

美編：劉彥潮 運(yùn)營(yíng)：方樂(lè)迪 張嬋 倪晨

本文僅代表作者個(gè)人觀點(diǎn)，部分圖片來(lái)自網(wǎng)絡(luò)，且未能核實(shí)版權(quán)歸屬，不為商業(yè)用途，如有侵犯，敬請(qǐng)作者與我們聯(lián)系

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原標(biāo)題：《東莞前首富的紅與黑》

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